公司基本信息 - 公司于2010年5月5日获批发行6000万股人民币普通股，6月3日在深交所上市[4] - 公司注册资本为1598053372元[6] - 公司成立时发行股份总数为7000万股，面额股每股金额为1元[17] - 公司股份总数为1598053372股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[75] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[79] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人、职工代表董事1人[101] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[112] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[115] 高管相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，均由董事会聘任或解聘[139][140] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[142] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[150] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[150] - 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[157] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[165] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[169] - 章程经公司股东会审议通过之日起生效执行[198]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[31] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[28] 会议召开 - 定期会议每年召开2次，分别在上下半年[38,39] - 临时会议可随时召开，特定主体有权提议[40,41] - 会议须过半数董事出席方可举行[34] 关联交易表决 - 关联董事审议关联交易应回避，非关联董事过半数出席可举行会议[21] - 决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[21] 董事相关 - 董事辞职提交书面报告，特定情形外自收到报告生效[24,25,26] - 严重违规等情形经股东会决议可免其职务[27] - 非职工代表董事报酬由股东会决定[30] 会议通知与提案 - 定期会议通知提前10日送达，临时会议不少于2日，紧急情况除外[43] - 提案人提前5个工作日提交提案，临时会议提前1个工作日[47] 会议委托与表决 - 董事不能出席提前一天书面委托，接受委托不超两名董事[48][50] - 每名董事一票表决权，表决方式多样[60] - 审议提案需超全体董事半数投赞成票[61] 董事会秘书 - 董事会委任秘书，为高管，负责信息披露等多项工作[65][66][67] - 会议记录由秘书或代表记录，保管期限不低于10年[69]

委员会组成与产生 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，紧急情况不受提前三天通知限制[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[7] 考评流程 - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，报董事会[10] 其他 - 下设工作组或相关部门提供决策前期资料[9] - 表决方式有举手表决、投票表决、通讯表决等[15] - 必要时可邀请人员列席，经批准可聘请中介机构[16] - 实施细则董事会审议通过生效，解释权归董事会[15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序，进行遴选审核[6] 提名委员会会议 - 提前三天通知，紧急情况除外[11] - 表决方式多样[12] - 2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[12] 实施细则 - 自董事会审议通过生效，修改亦同[14] - 解释权归董事会[14]

审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任，委员内选举并报董事会批准[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[12] - 会议前三天通知委员，紧急情况除外[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 审议事项 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] 办事机构 - 可下设审计工作组，内部审计机构接受监督指导[4] 实施细则 - 自董事会批准生效，解释权归董事会[15]

（2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范四川科伦药业股份有限公司（以下简称"公司"）的理财交 易行为，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的 规定，并结合《公司章程》和公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"理财"是指公司在国家有关法律、法规、规范性文件 及深圳证券交易所相关业务规则允许的情况下，在控制投资风险并履行投资决 策程序的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，以闲置的资 金通过银行及银行理财子公司、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、 保险公司等金融机构在确保安全性高、流动性好、低风险的基础上进行资金运作 及管理，以实现资金增值保值的行为。 四川科伦药业股份有限公司 理财产品管理制度 第三条 除本制度另有规定外，本制度适用于公司及全资子公司、控股子公 司（分拆上市的子公司除外）。公司全资子公司、控股子公司进行理财业务须 根据本制度报经公司审批，未经批准不得进行任何理财业务活动。分公司不得 开展理 ...

募集资金支取与使用规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 应存放于专户，不得存放非募集资金或用作其他用途[4] - 应确保用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[10] 投资计划调整与项目论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] 三方协议相关 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方协议，签订后可使用募集资金[5][6] - 若三方协议提前终止，应在1个月内签订新协议并公告[7] 核查与报告 - 董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[11] - 需聘请会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告，并与定期报告同时披露[11][12] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[27] 资金使用操作 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[15] - 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月，使用后应在董事会会议后二个交易日内公告相关内容[17] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月，使用后应在董事会审议通过后二个交易日内公告相关内容[17][18] - 应按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理的先后顺序使用超募资金[18] 资金用途变更与节余处理 - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过，变更后应在董事会审议通过后两个交易日内公告[22][23] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于项目募集资金净额1%或低于五百万元，可豁免相关审议程序，使用情况在年度报告中披露；达到或超过10%，需经股东会审议通过；低于10%，按置换自有资金要求履行程序[24] 内部管理 - 财务部门应对募集资金使用情况设立台账，内部审计部门至少每季度检查一次[26] 违规处理 - 违反制度将按规定惩处责任人并可要求赔偿损失[28] - 情节严重将上报深交所和证监会[28] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释修改，经股东会审议通过后实施[30] - 本制度未尽事项按国家法规和公司章程执行[30]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定实施细则[2] 成员构成与产生 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 主要职责与流程 - 研究公司长期战略并提建议，检查实施情况[6][7] - 有关部门上报资料，会议讨论结果提交董事会[9][10] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况不受限[11] - 1/2以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11][16] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[14] - 细则解释权归属公司董事会[14]

会议审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要等多项议案[1][4][8][11][12][13][14][15][17][18][19] - 审议通过开立闲置募集资金临时补充流动资金专用账户并授权签订监管协议议案[23] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会议案[31] 资金使用 - 拟使用不超过12.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[21] 薪酬调整 - 董事长刘革新将个人薪酬从每年560万元调至每年360万元[24] - 审议通过高级管理人员2025年度薪酬调整议案[27] 利润分配 - 拟定2025年中期利润分配方案为每10股派发现金红利1.26元（含税）[29]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2025-061 四川科伦药业股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，四川科伦药业股份有限公 司（以下简称"公司"或"本公司"）编制了截至 2025 年 6 月 30 日募集资金存 放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255 号）核准，公司于 2022 年 3 月 18 日公开发行 3,000.00 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总 额为人民币 300,000.00 万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币 1,994.60 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 298,005.40 万元。 二、募集资金存放和管理情况 为 ...