独立董事会议通知 - 独立董事专门会议通知需提前 3 日发出，全体一致同意可免除[3] 会议举行条件 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] 会议表决规则 - 表决实行一人一票[7] - 特定事项需全体过半数同意提交董事会审议[7] - 行使特别职权需过半数通过[7] 会议其他要求 - 应发表明确独立意见[9] - 制作会议记录并签字确认[9] - 会议档案保存十年[9] - 述职报告应含参与会议工作情况[10] 制度生效与管理 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[11][12]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形由董事会审批披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需提交股东会审批披露[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应及时披露[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易应及时披露[13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需提交股东会审议[13] 投资定义 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年的投资[3] - 长期投资指投出一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的投资[5] 投资原则与决策 - 对外投资需遵守国家法律法规，符合产业政策和公司发展战略[6] - 对外投资应坚持效益优先原则，注重投资风险[6] - 公司股东会、董事会为投资决策机构，各自在权限范围内行使决策权[8] 投资管理 - 对外长期投资需获授权批准文件，附审批后的投资预算方案及相关资料[22] - 公司对外投资实行预算管理，预算可根据实际情况调整，需经有权机构批准[22] 投资收回与转让 - 出现经营期满、不可抗力等情况公司可收回对外投资[23] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外长期投资[24] 人员派出 - 对外投资组建合作、合资公司，公司应派出经董事会讨论产生的董事[27] - 对外投资组建控股公司，公司应派出经董事会讨论产生的董事长及经营管理人员[27] 财务核算与检查 - 公司财务部应对对外投资活动完整记录和详尽核算，按项目设明细账[28] - 公司期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[29] 子公司报告 - 子公司重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书[33] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过于2025年12月12日起生效实施[35][36]

适用人员 - 制度适用于非独立董事、独立董事与高级管理人员[2] 薪酬方案审议 - 独立董事津贴方案由董事会薪酬与考核委员会拟定提交股东大会审议决定[5] - 非独立董事薪酬方案由董事会审议通过后提交股东大会审议批准[5] - 高级管理人员薪酬方案须经董事会审议通过[6] 薪酬发放 - 独立董事固定津贴按季度发放[11] - 董事和高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬年终发放[11] 其他事项 - 董事、高级管理人员薪酬或津贴由公司代扣代缴个人所得税[12] - 薪酬体系随公司经营状况变化调整，方案由董事会薪酬与考核委员会拟定[14] - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[17]

公司基本信息 - 公司于2010年6月3日在深交所上市，首次发行3700万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为139,759.84万元人民币[6] - 公司已发行股份总数为139,759.84万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[18] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[18] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查会计账簿、凭证[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名[70] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[75] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十股东的自然人股东等不得担任独立董事[79] - 独立董事应每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[80] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3 - 5名，独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[86] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席，决议应经成员过半数通过[86] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95][96] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年平均可分配利润的30%[97] 信息披露与通知 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[94][95] - 公司指定《中国证券报》等报刊和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的平台[111] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[112] - 公司合并、分立、减少注册资本时，需通知债权人并公告[112][113]

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产买卖超资产总额30%等属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 内幕知情人规定 - 大股东及其董高人员等属内幕信息知情人[9] - 内幕信息知情人档案保存不少于十年[11] - 内幕信息知情人三日内交证券部备案登记表[12] - 并购重组内幕信息公开后五日内向监管报备名单[12] 违规处理 - 非知情人知悉内幕受约束[16] - 违规给公司造成影响或损失将处罚赔偿[16] - 涉嫌犯罪移送司法机关[16] - 擅自披露信息公司保留追责权[17] - 知情人受处罚结果报监管备案公告[16] 制度相关 - 制度未尽或相悖按法律法规处理[18] - 制度由董事会负责解释[19] - 制度自董事会审议通过施行[20] - 制度发布主体为董事会[21] - 制度发布时间为2025年12月12日[21]

提名委员会组成 - 成员由 3 至 7 名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一及以上提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 会议召开前三天通知全体委员，特殊情况不受限[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 其他要点 - 会议记录由公司证券部保存，期限不少于十年[13] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前 1 至 2 个月提建议和材料[10] - 本规则自董事会决议通过之日起施行[17]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 协议相关 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取等情况，公司可终止协议并注销专户[7] - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 三方监管协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[8] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证[13] - 超最近一次投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[13] 资金存放与使用 - 募集资金专项存放，超募资金也存于专户[5] - 按发行申请文件承诺使用募集资金，不得擅自改变投向[10] - 募集资金原则用于主营业务，不得用于高风险投资或提供财务资助[10] 资金操作时间限制 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上在转入专户6个月内实施[15] - 使用闲置募集资金买现金管理产品期限不超12个月[16] - 使用暂时闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[17] 资金使用公告 - 补充流动资金到期归还后2个交易日内公告[18] 节余资金使用 - 节余资金（含利息）达或超净额10%，使用需保荐机构等同意及董事会、股东会审议[20] - 节余资金（含利息）低于净额10%，使用需董事会审议、保荐机构同意[22] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于净额1%，可豁免程序，年报披露[22] 资金使用监督 - 财务部设台账记录支出和项目投入，证券部和财务部每季度跟踪检查报董事会，内审部门每季度检查报审计委员会[26] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所对年度情况鉴证[27] - 项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[27] - 独立董事二分之一以上同意可聘会计师事务所鉴证，公司配合承担费用[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度结束出具专项核查报告[29] 违规处理 - 相关责任人违反制度，公司视情节处分，可要求赔偿，严重时上报监管部门[31][32] 其他 - 募集资金通过子公司或控制企业使用适用本制度[34] - 制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[34] - 制度未尽事宜或冲突按法律法规和公司章程执行[34] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释，原制度废止[34]

审计委员会 - 成员需全由非高管董事组成，独立董事过半数且召集人为会计专业独立董事[4] - 至少每季度召开会议审议审计部工作，向董事会报告内部审计情况[6] 内部审计部 - 负责制定内部审计制度，编制年度审计计划[7] - 对财务收支等审计监督，审核业绩快报数据，监督募集资金使用[7] - 履行职责时有权召开审计会议、列席决策会议等[9] 审计流程 - 实施审计3个工作日前送达通知书，特殊情况实施时送达[14] - 被审单位对初稿有异议，10日内提书面意见[15] 审计资料保管 - 工作底稿、季度和其他审计报告保管期限均为10年[16] 审计部职责 - 部长每年年度董事会前编制上年度总结并述职[16] - 可向总经理建议奖励模范部门和个人[18] - 对违规部门和个人，依情节向董事会提处分建议[18] 违规处理 - 内部审计人员违规，董事会依情节处分追责[18] - 严重违规犯罪移送司法机关[18] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律和章程规定执行[20] - 与新法律或修改后章程抵触时修订，报董事会审议[20] - 解释权归董事会，自审议通过之日起实施[20]

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及 高级管理人员的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委 员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《贵州百灵企业 集团制药股份有限公司章程》及其他有关规定，制订本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董 事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会行使下列职权： （一）研究并拟订公司董事及高级管理人员的考核标准，对公司 董事及高级管理人员进行年度考核； （二）研究并拟订公司董事及高级管理人员的薪酬、激励政策与 方案，并负责对薪酬激励制度执行情况进行监督； （三）负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监 督；确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬； （四）董事会授权的其他事宜。 第四条 本规则所称董事及高级管理人员范围，以《公司章程》 及公司相关聘任文件的规定为准。薪酬与考核委员会履行职责时，应 覆盖所有符合该定义的任职人员。 第二章 薪酬与考核委员会的组成 1 第七条 ...

资金与担保管理 - 公司董事、高管负有维护资金安全的法定义务[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 公司对外担保总额有多重审议和限额规定[7][8] 资金占用处理 - 资金占用清欠方案按银行同期贷款利率2倍支付利息[13] 人员处分 - 董事、高管协助、纵容侵占资产，董事会视情节处理[15]