公司内部控制问题及整改 - 公司因2023年度被出具否定意见的内部控制审计报告而"戴帽"，主要问题为销售费用相关的内部控制存在重大缺陷，导致财务报告内部控制失效[1] - 贵州证监局核查发现公司存在销售费用归属期间不准确等会计处理问题，以及内部控制重大缺陷，导致多年财务数据披露不真实[1][4] - 公司已采取多项整改措施，包括完善内部制度、加强内部审计、新设合规管理部，并披露2024年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，向深交所申请"摘帽"[2][5] 财务数据及审计情况 - 2023年销售费用达23.11亿元，同比增长51%，主要因销售模式调整为直营模式及结算模式调整[3] - 2023年净利润3362.19万元，但扣非后净利润为-8243.52万元，扭亏主要依赖政府补助（4705.56万元）等非经常性损益1.16亿元[5] - 2024年一季度营收同比下滑超40%，归母净利润同比下滑超50%，扣非后净利润同比锐减96.42%[6] 证监会立案调查进展 - 公司因涉嫌信息披露违法违规于2023年11月被中国证监会立案，截至2024年5月调查尚无结论[5] - 立案调查可能影响"摘帽"申请，需等待调查结束并满足相关要求[6] 审计报告意见 - 2024年财报被出具带强调事项段保留意见的审计报告，强调事项涉及持续经营能力等问题[5] - 会计师事务所指出公司销售费用计提不及时、不完整，无法获取充分审计证据[3]

董事会会议情况 - 第六届董事会第十七次会议于2025年6月18日上午10:00以现场结合通讯方式召开，由董事长姜伟主持，应参会董事9人全部出席，其中独立董事胡坚、晏国菀、杨明、张洪武以通讯方式表决 [2][3][4] - 会议通知于2025年6月6日通过专人送达、电子邮件及电话发出，召集程序符合《公司法》《公司章程》规定 [2][5] - 公司监事及高级管理人员列席会议，审议通过三项议案且均获全票同意（9票赞成/0票反对/0票弃权） [4][6][7][9][10] 重大经营决策 - 拟向深交所申请撤销股票其他风险警示（ST标识），因2024年内控整改已完成：包括制度修订、设立合规管理部、引入第三方咨询机构优化内控体系，且2024年内控审计报告已转为无保留意见 [24][26][27][28] - 为控股子公司大健康医药提供贷款担保：子公司拟续贷1.48亿元（期限2年），公司按55%持股比例担保8,140万元，另一股东医投科技担保6,660万元，该事项需提交股东大会审议 [7][15][16][21] - 累计对外担保余额达2.134亿元，占最近一期审计净资产的6.71%，其中对合并报表外单位担保占比0.77%，无逾期或涉诉担保 [23] 子公司财务与业务 - 被担保子公司大健康医药成立于2003年，注册资本1,000万元，主营医药流通及大健康产业运营，2024年末资产负债率85.79% [14][18][19] - 公司对其担保总额10,890万元（含本次新增），占公司净资产3.42%，董事会认为其经营及资信状况良好，风险可控 [14][22] 股东大会安排 - 定于2025年7月4日召开第二次临时股东大会，审议担保等议案，股权登记日为6月27日，采用现场+网络投票方式（深交所系统及互联网投票平台） [31][32][33][35] - 中小投资者表决将单独计票，股东需通过证件原件或授权委托书登记，网络投票时间为7月4日9:15-15:00 [34][37][38][48][50]

业绩相关 - 2023年度公司被出具否定意见内控审计报告，股票被实施其他风险警示[1] - 2025年4月29日披露2024年度带强调事项段无保留意见内控审计报告[6] 未来展望 - 2024年围绕“摘帽扭亏”开展内控整改及质量提升工作[3] - 2025年6月18日审议通过申请撤销其他风险警示议案，结果待深交所审核[1][7][8][12]

担保情况 - 公司对大健康医药担保金额10890万元，占比3.42%[2] - 大健康医药拟续贷14800万元，公司担保8140万元[3] - 本次担保后公司对外担保总余额21340万元，占比6.71%[14] 财务数据 - 2024年大健康医药营收243979948.01元，净利润8094904.86元[11] - 2025年一季度营收62725899.63元，净利润357400.16元[11] - 2025年3月31日资产总额276502543.23元，负债238062322.01元[9] - 大健康医药资产负债率85.79%[2]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于2025年7月4日召开[1] - 现场会议上午十时开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年6月27日[3] 会议相关 - 召开地点为贵州省安顺市公司会议室[3] - 现场登记时间为2025年7月2日9:00 - 17:00[7] - 提案为为子公司申请贷款提供担保议案[5] 投票信息 - 普通股投票代码为"362424"，简称为"百灵投票"[13] - 深交所交易系统投票时间为7月4日多时段[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月4日9:15 - 15:00[15]

会议情况 - 公司第六届董事会第十七次会议于2025年6月18日召开[2] - 应参会表决董事9人，实际参会9人[2] 议案审议 - 审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[4][5] - 审议通过为控股子公司贷款提供担保的议案，子公司拟续贷14800万元，公司按55%提供8140万元担保[5] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》[8]

会议召开情况 - 六届董事会第十七次会议由公司董事长姜伟先生召集，采用现场结合通讯方式召开 [1] - 独立董事胡坚、晏国菀、杨明、张洪武以通讯方式进行表决 [1] 会议审议情况 议案一 - 审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [1] 议案二 - 审议通过《关于公司为控股子公司安顺市大健康医药产业运营有限公司申请贷款提供担保的议案》 [1] - 控股子公司拟向贵州银行股份有限公司安顺分行申请续贷款14,800万元，期限为2年 [1] - 公司按持股比例55%提供连带责任担保8,140万元，另一股东安顺市医投科技服务有限公司按持股比例45%提供连带责任担保6,660万元 [1] 议案三 - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [2]

会议信息 - 现场会议于2025年5月19日上午十时召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[4] - 公告由贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会于2025年5月19日发布[32] 股东情况 - 通过现场和网络投票的股东及代表共580人，代表股份438,211,473股，占公司总股份31.3546％[6] - 中小股东及代表共577人，代表股份31,019,789股，占公司有表决权股份总数2.2195％[7] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》总表决中，同意428,994,029股，占97.8966％；中小股东同意21,802,345股，占70.2853％[9][10] - 《2024年度监事会工作报告》总表决中，同意428,622,429股，占97.8118％；中小股东同意21,430,745股，占69.0873％[11][13] - 《2024年年度报告及摘要》总表决中，同意428,989,129股，占97.8955％；中小股东同意21,797,445股，占70.2695％[14][15] - 《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》总表决中，同意429,275,429股，占97.9608％；中小股东同意22,083,745股，占71.1924％[16][17] - 《2024年度财务决算报告》总表决中，同意428,832,429股，占97.8597％；中小股东同意21,640,745股，占69.7643％[18][19] - 《2025年度财务预算报告》总表决中，同意428,265,229股，占97.7303％；中小股东同意21,073,545股，占67.9358％[20][21] - 《2024年度利润分配预案》总表决中，同意426,600,929股，占97.3505％；中小股东同意19,409,245股，占62.5705％[22][23] 表决占比 - 出席本次股东会有效表决权股份总数中同意180,714,045股，占比93.9427％[26] - 出席本次股东会有效表决权股份总数中反对10,730,444股，占比5.5781％[26] - 出席本次股东会有效表决权股份总数中弃权921,800股，占比0.4792％[26] - 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数中同意19,367,545股，占比62.4361％[27] - 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数中反对10,730,444股，占比34.5923％[27] - 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数中弃权921,800股，占比2.9717％[27] 其他 - 贵州北斗星律师事务所律师对公司2024年度股东大会进行见证并出具《法律意见书》[28] - 律师认为公司本次股东大会召集和召开程序等符合相关规定，表决结果合法有效[28][29] - 备查文件包括股东大会决议、法律意见书和深交所要求的其他文件[30]

股东大会信息 - 公司2024年度股东大会于2025年5月19日召开，4月29日公告通知[7] - 现场11名股东及代表出席，持有407,993,684股，占29.1925%[10] - 网络569名股东参加，代表30,217,789股，占2.1621%[10] - 股东大会采取现场和网络投票结合方式[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意428,994,029股，占97.8966%[12] - 《2024年度监事会工作报告》同意428,622,429股，占97.8118%[13] - 《2024年年度报告及摘要》同意428,989,129股，占97.8955%[14] - 《续聘2025年度审计机构议案》同意429,275,429股，占97.9608%[15] - 《2024年度财务决算报告》同意428,832,429股，占97.8597%[17] - 《2025年度财务预算报告》同意428,265,229股，占97.7303%[17] - 议案7.00中小股东同意21,073,545股，占67.9358%[18] - 议案7.00所有股东同意426,600,929股，占97.3505%[19] - 议案8.00所有股东同意180,714,045股，占93.9427%[19] - 议案8.00中小股东同意19,367,545股，占62.4361%[19]

公司业绩与发展战略 - 2025 年一季度，受上年同期增速较快、本年度市场需求不足、公司战略调整期等因素影响，公司业绩下滑；2024 年公司实现营业收入 38.25 亿元，净利润 3,362.19 万元，成功扭亏 [2][7][9][11][13][14] - 2025 年公司以战略规划为指引，聚焦主业，深化产业战略布局，拓展更高层次更高质量发展，挖掘现有主导产品潜力，培育新经济增长点，加强核心能力建设，利用智能化等工具实现产业和服务升级换代，优化管理、销售、奖励机制，完成全年经营目标 [2][14][15] 产品相关问题 - 公司与合作方对药食同源及养生结合项目展开尝试，会考虑投资者相关建议 [1][2] - 黄连解毒丸是我国首个“全科”证候类中药新药，Ⅲ期临床试验共入组 840 例病例，采用独特评价方式，将进入上市冲刺阶段，获批后将实现“证候类”中药新药零的突破 [3][4] - 糖宁通络产品 2024 年销售额较 2023 年增长，2025 年销售正常；3 期临床研究正常推进，患者陆续入组 [4][5][13][14] - 公司在贵州省多个贫困地区建设中药材种植基地 20 余万亩，育有 20 余个品种，年培育扩繁中药材种苗 10 亿株 [6] 营销改革问题 - 公司将继续深化营销体系改革，增加覆盖范围，加强直营市场制度建设和销售费用管理，已全额计提全部市场销售费用 [2] - 公司加大直营制覆盖面，对销售人员人均指标提出新考核要求，对直营分公司加强预算制考核，对部分品种采取渠道优化政策以降低销售费用 [13] 股权与质押问题 - 姜伟先生及其一致行动人股票质押业务初始质押率占上市公司总股本的 43.12%，占持股的 59.97%，后实际质押率上升；目前不存在平仓风险，后续将采取措施应对，公司会及时披露信息 [10] - 2024 年公司对回购的 13,601,600 股公司股份进行注销并减少注册资本，成交金额为 100,188,022.50 元，视同现金分红 [16] 立案调查与“摘帽”问题 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案，目前各项生产经营活动正常，将积极配合调查并及时披露信息 [7][8][9][11][14] - 公司股票 2024 年 5 月 6 日被实施其他风险警示，经整改内控有效性已恢复，2024 年扭亏为“摘帽”奠定基础，将积极与监管机构沟通，满足条件后申请撤销“ST” [10][11][13][14] 其他问题 - 截止 2025 年 5 月 9 日，公司股东总户数为 77269；截止 2025 年 4 月 30 日，公司股东总户数为 77352 [14] - 公司暂不涉及境外销售数据，后续实现境外销售后将按要求披露 [12][13] - 公司会听取投资者关于年报披露时间的建议，加强财务核算和与中介机构沟通 [13]