贵州百灵企业集团制药股份有限公司 章程修正案 贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称"公司")第六届 董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订） 等法律法规的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有 关条款进行修订。具体修订如下： 1、 将《公司章程》中有关"股东大会"的表述统一修订为"股 东会"； 2、"第四章 股东和股东会"增加"第二节 控股股东和实际控 制人"； 3、删除"第五章 董事会"之"第三节 董事会秘书"； 4、"第五章 董事会"增加"第四节 董事会专门委员会" 5、删除"第七章 监事会"。 6、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下： | 原公司章程 | 修改后公司章程 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 | | 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 | | 共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华 | 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 | | 人民 ...

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2025-050 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第三次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 6、会议的股权登记日：2025 年 12 月 23 日 7、出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人； 于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普 通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是本公司股东。 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 30 日 10:00:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体 ...

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2025-049 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 一、监事会召开情况 1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称"公司"） 第六届监事会第十三次会议由公司监事会主席周春刚先生召集，会议 通知于2025年12月1日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。 2、本次监事会于 2025 年 12 月 12 日下午 2:00 在公司三楼会议 室以现场表决方式召开。 3、本次监事会应到监事5人，实到5人。 5、本次监事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《监 事会议事规则》及相关法规的规定，会议召开合法有效。 关于第六届监事会第十三次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本次监事会由监事会主席周春刚先生主持，公司高级管理人 员列席了本次会议。 二、监事会会议审议情况 本次会议经过充分讨论，会议审议通过了以下议案： 议案一、审议通过《关于取消公司监事会并废止<监事会议事规 则>的议案》。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 公司第六届监事会成员在任职期间勤勉尽责，为公司的规范运 ...

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2025-048 4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人 员列席了本次董事会。 5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事 会议事规则》及相关法规的规定。 二、会议审议情况 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于第六届董事会第二十一次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称"公司"）第 六届董事会第二十一次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于 2025 年 12 月 1 日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。 2、本次董事会于 2025 年 12 月 12 日上午 10:00 在公司三楼会议 室以现场结合通讯方式召开。 3、本次董事会应参会表决董事共 9 人，实际参会表决的董事 9 人。其中独立董事胡坚、晏国菀、杨明、张洪武以通讯方式进行表决。 经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案： 议案一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 具 体 内 容 详 见 公 司 在 ...

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 近日，贵州百灵（维权）实控人姜伟与纾困方华创证券之间的诉讼纠纷持续发酵，引发市场广泛关注。 这场始于2019年的"纾困合作"，在几年间从"资本佳话"演变为对簿公堂，不仅暴露了双方在股权、财务 与控制权上的多重矛盾，也为当前A股市场中频繁出现的股权变更与纾困模式敲响了警钟。 治理结构风险：纾困方"越位"与实控人"失控" 根据双方协议，华创证券最初以财务投资者身份进入，承诺不谋求控制权。然而在实际纾困过程中，华 创证券逐步委派人员进入贵州百灵董事会及管理层，甚至一度掌控公司公章、财务章及关键子公司运营 权。姜伟方指控华创证券"以帮扶之名行控制之实"，严重干扰公司正常经营决策。 与此同时，实控人姜伟的股权质押率长期居高不下，至今其持有的公司股份已100%被质押，且面临多 笔债务违约风险。公司治理实质上陷入"双头博弈"状态：一边是纾困方深度介入日常经营，另一边是实 控人财务承压、话语权旁落，导致企业战略执行与内部管理效率大幅降低。 财务与经营风险：业绩亏损、戴帽ST与融资受阻 贵州百灵自身经营层面亦不容乐观。公司2023年归母净利润亏损4.15亿元，且因财务报告被出具 ...

公司治理危机 - 公司实际控制人、董事长姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票等行为被中国证监会正式立案调查 [1][26] - 公司自身早在2024年11月就曾因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案，公司正经历上市以来最严峻的公司治理挑战 [4][29] - 姜伟作为实际控制人、董事长、法定代表人，并在原董事会秘书辞职后长期代行董事会秘书职责，权力集中度较高，削弱了公司制衡机制 [6][29][32] - 公司治理问题积弊已久，2024年8月因销售费用归属期间不准确等会计处理问题及内部控制重大缺陷，被贵州证监局出具行政监管措施决定书 [8][34] - 2024年8月16日，公司因未按规定披露2023年度业绩预告，被深交所给予公开谴责处分 [9][35] - 2023年，天健会计师事务所对公司内部控制出具否定意见，直指销售费用相关内控存在重大缺陷 [11][37] - 截至2025年9月底，姜伟作为第一大股东持有公司17.55%的股份，且这些股份处于100%质押状态，加剧了公司治理风险 [13][39] - 公司普通股股东总数为85,898户，姜伟持股数量为245,346,284股，其中184,009,713股为有限售条件股份，全部245,346,161股处于质押状态 [14][40] 财务与内控问题 - 2023年，公司营业收入创下42.63亿元的历史纪录，但归母净利润为-4.15亿元，迎来上市后首次年度亏损 [15][41] - 2023年营业收入较调整后的2022年收入增长20.42%，但归母净利润同比下降399.34%，扣非净利润同比下降626.87% [17][42] - 2023年前三季度销售费用率保持在36%左右，但第四季度销售费用率高达约82%，存在明显异常 [17][42] - 2024年，公司自查发现前期存在市场开拓费计提不足问题，合计金额达2.88亿元 [18][43] - 2024年年报被年审会计师出具保留意见，保留事项涉及公司某苗药产品主要原材料的可变现净值无法核实 [18][44] - 截至2024年底，该原材料账面余额2.15亿元，计提跌价准备0.58亿元，账面价值1.57亿元 [18][44] - 2025年前三季度，公司实现营业收入21.02亿元，同比下降24.28%；归母净利润5681万元，同比下降35.6% [19][45] - 2025年第三季度单季，营业收入为6.40亿元，同比增长1.11%；归母净利润为498万元，同比增长559.90% [19][45] - 2025年第三季度经营活动产生的现金流量净额为5.36亿元，同比增长1336.86% [19][45] 股东纠纷与经营挑战 - 实际控制人姜伟与华创证券的纠纷源于2019年的纾困合作，现已演变为涉及17.61亿元的法律诉讼 [20][46] - 华创证券通过两期资管计划向姜伟提供资金14亿元，获得公司11.54%股权（对应1.61亿股），另提供3.61亿元股票质押借款 [20][46] - 两期纾困计划分别于2022年7月、2024年3月到期，股票质押于2024年8月到期，姜伟未履行回购和还款义务 [21][48] - 2025年8月，华创证券提起诉讼，要求姜伟偿还纾困计划本金14亿元及固定收益、违约金，以及股票质押融资本金3.61亿元及利息 [21][48] - 公司还面临与控股子公司和仁堂药业少数股东的股权纠纷 [23][50] - 公司表示2025年业绩受两方面影响：一是感冒药、咳嗽药等4类药占比较高，2023年后行业需求回落，市场处于去库存阶段；二是消费环境疲软 [23][50]

核心事件 - 公司实际控制人、董事长姜伟因个人涉嫌内幕交易、信息披露违法及违反限制性规定转让股票，被中国证监会正式立案调查 [1] - 公告次日，公司股价应声下跌超过6% [1] - 董事长姜伟发布内部信，恳请员工坚守岗位，并表示将全力配合调查，同时提及“经调查确无问题的情况亦非少数” [3] 调查背景与公司治理问题 - 调查背后是姜伟及公司长期面临的复杂局面，核心背景之一是与华创证券之间因高达17.61亿元的纾困计划演变为互相起诉的纠纷 [4] - 公司过往在信息披露、内部控制等方面曾存在瑕疵，且姜伟所持股份已全部质押，其个人财务与公司股价深度绑定 [4] - 尽管公告强调调查针对个人，但由于姜伟身兼董事长、实控人并代行董事会秘书职责，其个人涉嫌“信息披露违法”等问题，很难与上市公司完全切割 [5] - 实控人涉及内幕交易等违法违规行为，反映公司对董监高及实控人的合规管控失效，与年报中关于强化学习、杜绝违规的表述相悖 [7] 信息披露与监管历史 - 从2014年到2022年，公司连续9年收到深圳证券交易所的年报问询函，显示其信息披露长期受到监管质疑 [8] - 2021年及2022年的年报，因收入确认、坏账准备计提等会计处理不合规，导致信息披露存在重大误差 [8] - 2023年，公司的内部控制审计报告被出具“否定意见”，暴露了其内控体系的重大缺陷 [8] - 2024年7月，贵州证监局出具行政监管措施决定书，认定公司因销售费用归属期间不准确等问题，导致多年财务数据披露不真实 [8] - 2024年11月，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会正式对公司立案调查 [8] - 2025年4月，在2023年年度报告中，被发现存在“季度数据重复计算”等重大差错 [8] - 公司在信息披露方面的不足之处呈现出系统性、持续性和多发性的特征，已严重影响其信息透明度与公信力 [9] 纾困纠纷与控制权博弈 - 2018年底公司大股东姜伟等质押率高企、资金紧张，引入华创证券作为纾困方，2019年落地两期专项资产管理计划与股票质押借款 [10] - 2024年纾困与质押陆续到期，双方就回购、退出、减持安排多次协商无果 [10] - 华创证券认为姜伟方未履行回购义务、违约，要求偿还纾困本金、质押本金及利息、违约金等，合计约17.61亿元 [10] - 姜伟方则认为华创未按约减持退出、阻挠引战与回购，涉嫌“恶意举报”致股价下跌、经营受损，主张对方违约并应赔偿损失 [10] - 华创证券于2025年8月正式起诉，贵阳市两级法院受理；2025年11月，姜伟反诉，要求华创出售1.6亿股并赔偿损失 [10] - 纠纷对公司控制权产生直接影响，公司的公章、财务章、网银以及财务审核流程自2021年起即被华创证券派出的工作组掌控 [10] - 控股子公司“和仁堂药业”的实际控制权被华创证券工作组收回，关键岗位均由华创证券安排 [10] - 实控人姜伟陷入控制权博弈，涉及股份质押、回购义务履行争议，直接影响公司控制权稳定性 [11] - 姜伟高比例质押股份，存在平仓风险，可能损害中小股东利益 [11] 经营与财务表现 - 公司2025年前三季度的营收与净利润出现了同比下滑 [4]

核心事件与市场反应 - 公司实际控制人、董事长姜伟因个人涉嫌内幕交易、信息披露违法及违反限制性规定转让股票，被中国证监会正式立案调查[4] - 公告次日，公司股价应声下跌超过6%[4] - 董事长姜伟发布内部信，恳请员工坚守岗位，并表示将全力配合调查，同时提及“经调查确无问题的情况亦非少数”[8] 公司治理与ESG表现 - 实控人涉嫌内幕交易、信披违法、违规转让股票，违背了资本市场“公开、公平、公正”原则和商业诚信底线，违反ESG治理维度中对实际控制人行为的约束要求[10] - 公司及实控人与华创证券存在17.61亿元纾困履约及股票质押融资纠纷，被诉未按纾困协议履行义务，违背商业合作中的契约精神，损害利益相关者权益[10] - 尽管2024年报提及深入推进全面风险管理与内控体系建设，但实控人涉及违法违规行为，反映公司对董监高及实控人的合规管控失效[11] 信息披露与监管历史 - 从2014年到2022年，公司连续9年收到深圳证券交易所的年报问询函，显示其信息披露长期受到监管质疑[12] - 2021年及2022年的年报，因收入确认、坏账准备计提等会计处理不合规，导致信息披露存在重大误差[12] - 2023年，公司的内部控制审计报告被出具“否定意见”，暴露了其内控体系的重大缺陷[12] - 2024年7月，贵州证监局出具行政监管措施决定书，认定公司因销售费用归属期间不准确等问题，导致多年财务数据披露不真实[12] - 2024年11月，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会正式对公司立案调查[12] - 2025年4月，在2023年年度报告中，被发现存在“季度数据重复计算”等重大差错[12] 纾困纠纷与控制权博弈 - 公司与华创证券之间因高达17.61亿元的纾困计划演变为互相起诉的纠纷[9] - 华创证券认为姜伟方未履行回购义务、违约，要求偿还纾困本金、质押本金及利息、违约金等，合计约17.61亿元[14] - 姜伟方则认为华创未按约减持退出、阻挠引战与回购，涉嫌“恶意举报”致股价下跌、经营受损，主张对方违约并应赔偿损失[14] - 公司的公章、财务章、网银以及财务审核流程自2021年起即被华创证券派出的工作组掌控，董事会决议要求归还但未果[14] - 控股子公司“和仁堂药业”的实际控制权被华创证券工作组收回，关键岗位均由华创证券安排[14] - 实控人姜伟所持股份已全部质押，其个人财务与公司股价深度绑定[9] 经营与财务状况 - 公司2025年前三季度的营收与净利润出现了同比下滑[9]

文章核心观点 - 贵州百灵实际控制人姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法等被证监会立案调查，同时其与华创证券之间存在一桩涉诉金额达20亿元的巨额纠纷，该纠纷源于2018年双方为降低姜伟股权质押率而达成的纾困合作，但双方对协议性质（股权交易还是融资借款）存在根本分歧 [2][6][7][15] 事件背景与当事人 - 姜伟为贵州百灵创始人、实际控制人，曾带领公司发展为年产值逾40亿元、市值一度达500亿元的苗药龙头上市公司 [3] - 姜伟家族在2015年至2017年间登顶贵州首富，2015年身价达210亿元，2018年家族合计持有公司71.89%股权 [3] - 截至2025年，姜伟家族已从贵州首富宝座跌落，姜伟个人持股降至17.55%，且全部处于质押状态 [4][14] 证监会立案调查事件 - 2025年12月3日，贵州百灵公告董事长姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票被证监会立案调查 [6] - 公司公告称立案系对姜伟个人调查，与公司日常经营管理和业务活动无关 [6] - 姜伟随后发布公开信回应，表示将全力配合调查，并呼吁员工保持冷静、专注工作，该公开信已有超4万人浏览 [6] 华创证券巨额诉讼案起源 - 纠纷源于姜伟为投资生态农业、文旅地产等项目，自2012年起通过多家券商进行股权质押融资20亿元，例如投资16.8亿元于希尔顿酒店和百灵温泉酒店，投资约4.8亿元于全省十几个中药材种植基地 [10] - 至2018年底，姜伟所持贵州百灵股权质押率已高达97.49%，面临爆仓风险 [10] - 2018年底，姜伟为纾困引入华创证券，双方签署《民企支持战略合作框架协议》，华创证券通过设立纾困基金帮助降低股票质押率 [11] 纾困协议执行与股权变动 - 2019年1月，华创证券通过“华创民企发展1号资管计划”以8.72元/股受让姜伟一方7451万股（占总股本5.28%），总价款6.5亿元 [12] - 2019年7月，华创证券通过“华创民企发展14号资管计划”以8.64元/股受让姜伟一方8681万股（占总股本6.15%），转让价款约7.5亿元 [12] - 两笔交易合计14亿元，款项用于偿还股票质押借款本息，协议约定姜伟一方拥有优先回购权，华创证券放弃受让股份的表决权 [12] - 纾困后华创证券成为公司第二大股东，持股11.43%，公司股价在2019年4月最高涨至13.90元/股，华创证券投资浮盈超50%（即7亿元以上） [13] 协议分歧与纠纷升级 - 2020年公司股价跌破8元/股，姜伟需补充保证金，华创证券再提供3.61亿元股权质押融资，且其资管计划所持股权表决权恢复 [13] - 2020年9月至11月，姜伟一方股权质押密集爆仓，因无力回购，与多家券商签订股权转让协议处置违约质押 [13] - 至2025年三季度，姜伟一方持股从71.89%降至仅姜伟个人持股17.55%，华创证券以11.54%持股位居第二 [14] - 双方对14亿元纾困基金性质存在分歧：姜伟一方认为是股权交易，华创证券则要求以14亿元为基数按年化8.5%收取固定收益，并提供不低于150%价值的担保品，最后一笔3.61亿元融资利息最高年化达15% [15] - 贵州百灵在2019年仅披露了股权转让交易和框架协议，未对包含固定收益等条款的完整纾困协议进行披露 [15] 当前诉讼与调查状态 - 华创证券与姜伟之间的诉讼涉诉金额达20亿元，原定2025年12月3日在贵阳市中级人民法院开庭，因姜伟提出反诉而延期 [2][7] - 姜伟被立案调查的原因之一涉及涉嫌信息披露违法，可能与未完整披露纾困协议有关 [6][16] - 华创证券于2025年12月2日发布情况说明，表示纠纷已进入司法程序，相信司法机关会给出客观公正裁决 [16]

文章核心观点 - 贵州百灵实际控制人、董事长姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票被中国证监会立案调查 同时其与第二大股东华创证券之间存在一桩涉诉金额达20亿元的巨额纠纷 该纠纷源于2018年双方为降低姜伟股权质押率而达成的纾困合作 但双方对协议性质（股权交易还是融资借款）存在根本分歧 导致对簿公堂 [1][4][12] 公司发展历程与现状 - 公司前身为1996年被姜伟收购的濒临倒闭的贵州安顺制药厂 历经30余年发展 已成为年产值规模逾40亿元、累计税收贡献超70亿元、员工近7000人、市值一度高达500亿元的苗药龙头上市公司 [1] - 姜伟家族（姜伟、其弟姜勇、其母张锦芬）曾在2015年至2017年间登顶贵州首富 2015年胡润百富榜显示其家族身价为210亿元 2017年为165亿元 其财富主要来源于对贵州百灵的持股 [2] - 截至2025年第三季度 姜伟家族持股比例已从2018年的71.89%大幅下降至仅姜伟本人持股17.55% 且其持有的2.45亿股处于全部质押状态 华创证券以11.54%的持股比例位居公司第二大股东 [12] 董事长姜伟面临的监管与法律问题 - 2025年12月3日 贵州百灵公告董事长姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票被证监会立案调查 公司称调查仅针对姜伟个人 与公司日常经营无关 [4] - 姜伟随后发布公开信回应 表示将全力配合调查并坚信监管部门会给出公正结论 呼吁员工保持冷静、专注工作 该公开信发布后获得超4万人浏览和上百员工留言 [4] - 姜伟被立案调查的原因之一涉及涉嫌信息披露违法 这与公司未完整披露其与华创证券签订的包含固定收益等条款的纾困协议有关 [12][13] 与华创证券的巨额诉讼纠纷 - 纠纷核心是一桩涉诉金额达20亿元的诉讼案 原定于2025年12月3日在贵阳市中级人民法院开庭 因姜伟提出反诉而延期 [1][4] - 纠纷起源于2018年底 当时姜伟所持公司股权质押率高达97.49% 面临爆仓风险 为此姜伟引入华创证券并达成纾困协议 [8] - 根据纾困协议 华创证券在2019年通过两期资管计划 以总计14亿元的对价受让了姜伟一方持有的公司11.43%股权（共计1.61亿股） 转让价格分别为8.72元/股和8.64元/股 [9][10] - 协议约定姜伟一方有权回购股票 且华创证券放弃所持股份的表决权 所得款项用于偿还股票质押借款以降低质押率 协议执行后公司股价一度上涨 华创证券投资浮盈超过50%（即超过7亿元） [10] - 双方主要分歧在于：华创证券要求姜伟一方就14亿元股权转让款支付年化8.5%的固定收益 并提供不低于150%价值的担保品 姜伟一方则认为这是股权交易 且华创证券已有减持盈利机会 争议焦点在于纾困基金的性质是融资借款还是股权投资 [12] - 2020年公司股价下跌后 华创证券为姜伟提供了额外的3.61亿元股权质押融资 该笔融资最高年化收益率达15% 同时华创证券恢复了所持股份的表决权 [11][12] 姜伟的股权质押与投资情况 - 自2012年起 姜伟通过多家券商机构进行个人股权质押 融资20亿元 用于投资生态农业、文旅地产等项目 [7] - 投资项目包括投资额达16.8亿元的希尔顿酒店和百灵温泉酒店文旅项目 以及投资额约为4.8亿元的遍布贵州全省的十几个中药材种植基地 [7] - 姜伟采用“短贷长投”的方式 即使用短期贷款进行长期投资 导致其在2018年底出现股权高比例质押的情况 [7] - 2020年9月至11月 随着公司股价持续走低 姜伟一方的股权质押密集爆仓 因无力回购 其与多家券商签订股权转让协议以处置违约的质押回购 姜伟之弟姜勇所持的4.55%公司股权也于2022年12月被司法拍卖 导致其持股归零 [11]