关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 董事会决策 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东大会审议[13] - 关联董事应主动回避表决，不得代理其他董事行使表决权[12] 股东大会决策 - 股东大会表决关联交易事项，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东表决[15] - 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权申请其回避[15] 争议处理 - 当出现是否为关联董事的争议，由董事会向监管部门或公司律师确认[15] - 当出现是否为关联股东的争议，由会议主持人审查，律师判断[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需独立董事认可后提交董事会讨论并披露[16] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[16] 担保决策 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东大会审议[16] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[23] - 公司控股子公司（持有50%以上股份等情况）关联交易视同公司行为[25] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由证券部保存，期限不少于10年[26] 制度生效 - 本制度经公司股东大会审议批准之日生效，修改亦同[29] 日常关联交易 - 对于每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额并按规定审议披露，超预计需重新审议披露[22] - 日常关联交易首次发生需订立书面协议，按交易金额提交董事会或股东大会审议[21]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任主任委员[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[3] - 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] 提名与补选 - 董事会等可提独立董事候选人[13] - 独立董事辞职致比例不符要求应履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] 资料与报告 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 董事会专门委员会会议资料公司应保存至少十年[26] - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发年度股东大会通知时披露[23] 决策与支持 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 公司为独立董事履职提供必要条件和人员支持[25] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[29] - 公司给予独立董事适当津贴，标准经股东大会审议通过并在年报披露[29] 制度施行 - 本制度自股东大会通过之日起施行，授权董事会负责解释[31]

独立董事专门会议规则 - 负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项事前认可[2] - 行使特定特别职权需经会议审议[3] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[6] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] - 表决一人一票，记名投票[7] - 形成决议需全体独立董事过半数同意[7] 会议通知与记录 - 召开会议原则上应不迟于3日前发通知[8] - 会议记录由证券部保存，期限不少于10年[7] 制度相关 - 由董事会负责修订、解释[9] - 自董事会审议通过之日起执行[9]

提名委员会组成 - 成员由三至七名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 每年至少召开两次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 其他规定 - 会议记录由证券部保存不少于十年[12] - 独立董事不能出席可书面委托他人[12] - 规则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[14]

董事会会议 - 公司于2024年2月29日召开第六届董事会第七次会议[1] 审计委员会调整 - 董事长姜伟、董事牛民不再担任审计委员会委员[1] - 选举独立董事杨明担任审计委员会委员[1] - 调整后成员为晏国菀、张洪武、胡坚、杨明[1]

上市信息 - 公司于2010年6月3日在深圳证券交易所上市，首次发行3700万股人民币普通股[1] 股份回购 - 特定情形下，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%可触发回购[2] - 部分情形回购期限不超十二个月，特定情形不超三个月[2] - 要约回购股份，要约价格不得低于方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值[4] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[5] 股东大会 - 需审议一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东大会[6] - 监事会或股东自行召集股东大会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[7] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东有权提案，1%以上可在股东大会召开十日前提临时提案[7] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[8] 董事、监事提名 - 董事候选人可由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名推荐[8] - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东提名推荐[9] - 非职工代表监事候选人可由监事会、单独或合并持股3%以上股东提名推荐[9] 董事会 - 召开临时董事会议应提前十日发书面通知[10] - 董事长不履职时，由半数以上董事推举一名董事召集会议[10] - 公司设四名独立董事[10] 独立董事 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[12] - 重大关联交易需事前认可，可聘请中介机构出具报告[12] - 行使相关职权经全体独立董事过半数同意，公司及时披露，费用公司承担[13] 利润分配 - 缴纳所得税后利润先弥补亏损，再提取10%法定公积金，最后提任意公积金[13] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[14] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年平均可分配利润的30%[14] - 不同发展阶段及资金安排下，现金分红有不同最低占比要求[15][16] - 发放股票股利需未分配利润和当期可分配利润为正，现金分红优先[16] - 董事会利润分配方案需经三分之二以上独立董事和过半数以上董事表决通过[17] - 监事会审议利润分配方案需过半数监事通过[17] - 公司应在年报中披露现金分红政策及执行情况[17] - 盈利且满足条件但未分配或比例低，管理层提交说明并披露；不满足条件，董事会专项说明并披露[18] - 拟发行证券等致控制权变更，需披露现金分红政策及安排[18] - 遇不可抗力或经营变化可调整利润分配政策，经董事会讨论、独立董事同意后提交股东大会特别决议[19] - 股东大会决议后，董事会两个月内完成股利派发；按年度股东大会审议的中期分红条件和上限制定方案，2个月内完成派发[19][20] 重大投资计划 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产30%或总资产20%属重大投资计划[15] 会议通知 - 股东大会、董事会、监事会会议通知按章程规定方式进行[20] 章程版本 - 不同语种或版本章程与中文版有歧义时，以在贵州省安顺市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准[20] 董事会日期 - 董事会日期为2024年2月29日[21]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%亏损或损失属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 信息管理要求 - 内幕信息知情人登记备案材料保存十年以上[11] - 知情人三日内交登记表至董事会备案[11] - 特定信息公开后五日内向监管机构备案[11] 责任与制度 - 董事会负责内幕信息管理，董秘组织实施[2] - 知情人对内幕信息保密，违规追究责任[13][15] - 制度由董事会解释，审议通过后实行[18]

股份回购计划 - 公司拟用自有资金1 - 2亿元回购股份[1] - 回购数量预计844 - 1688万股[1] - 回购价格不超11.85元/股[1] - 实施期限不超6个月[1] 首次回购情况 - 2024年2月5日首次回购6703612股，占比0.48%[3] - 最高成交价6.94元/股，最低6.59元/股[3] - 已使用资金45686279.20元（不含费用）[3]

股权结构 - 姜伟持股245346284股，占总股本17.39%[1] - 华创证券资管计划1持股85590700股，占总股本6.07%[1] - 华创证券资管计划2持股74541000股，占总股本5.28%[1] - 浙商期货资管计划持股30610000股，占总股本2.17%[3] 无限售条件股权 - 华创证券资管计划1持股占比6.98%[4] - 华创证券资管计划2持股占比6.08%[4] - 姜伟持股占比5.00%[4] - 浙商期货资管计划持股占比2.50%[4] - 华泰证券持股占比2.19%[4] 公司决策 - 2024年2月2日董事会通过回购股份方案[1]

回购计划 - 回购资金总额不低于1亿元且不超过2亿元，为自有资金[2][9][10] - 回购价格不超过11.85元/股[2][7][9] - 上限2亿元预计回购1688万股，占总股本1.20%[2][9][12] - 下限1亿元预计回购844万股，占总股本0.60%[2][9][13] - 实施期限自董事会审议通过起不超过6个月[2][11] - 方式为深交所集中竞价交易[7] - 用于员工持股或股权激励，未用部分36个月内注销[2][5][7] 财务数据 - 截至2023年9月30日，总资产约71.58亿元，净资产约40.36亿元，资产负债率43.43%，净利润1.40亿元[14] - 回购上限2亿元约占总资产2.79%，约占净资产4.96%[14] 其他情况 - 截至公告日，控股股东等暂无6个月内增减持计划[2] - 董事等决议前六个月无买卖股份情形[16] - 董事等无内幕交易及操纵市场行为[16] - 相关人员回购期间无明确增减持计划，持股5%以上股东未来六个月暂无减持计划[16] - 2024年2月2日董事会通过回购方案，无需股东大会审议[21] - 回购存在股价超上限、股票无法授出等风险[22] - 公司已开立股票回购专用证券账户[23]