董事会秘书制度 - 设董事会秘书，任期三年可连聘连任[2][5] - 不得担任情形包括近36个月受中国证监会行政处罚等[5] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表，需培训考核合格[5][6] 解聘与聘任 - 秘书出现规定情形，公司1个月内解聘[7][8] - 原秘书离职，董事会3个月内聘任新秘书[8] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[9] 职责与保障 - 秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 公司应为秘书履职提供便利，保证后续培训[12] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过之日起生效[15] - 董事会负责制度解释及修订[16]

公司基本情况 - 公司于2010年6月3日在深圳证券交易所上市，首次发行3700万股[3] - 公司注册资本为人民币139,759.84万元[3] 公司章程修订 - 《公司章程》统一“股东大会”表述为“股东会”[1] - 《公司章程》增加“控股股东和实际控制人”“董事会专门委员会”章节[1] - 《公司章程》删除“董事会秘书”“监事会”章节[1] 股份回购 - 股价连续20日跌幅达20%或低于近一年最高收盘价50%时，公司可回购股份[6] - 部分情形回购期限不超12个月，特定情形不超3个月[6][7] - 要约回购价格不得低于回购方案公告日前30个交易日加权均价算术平均值[8] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[10] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[10] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内反向买卖，收益归公司[10] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构起诉董高监[14] - 股东按持股类别享有权利、承担义务[11] 股东会与董事会 - 股东会审议重大资产买卖、担保等事项[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[22][23] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名[42] 独立董事 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[51] - 独立董事每届任期3年，连任不超6年[50] - 独立董事可行使独立聘请中介机构等特别职权[51] 利润分配 - 公司提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[60] - 无重大投资计划时，最近三年现金累计分配利润不少于近三年平均可分配利润的30%[62][63] - 董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过[65] 其他事项 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[60] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[68][69] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[71]

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2025-050 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第三次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 6、会议的股权登记日：2025 年 12 月 23 日 7、出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人； 于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普 通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是本公司股东。 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 30 日 10:00:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体 ...

会议信息 - 第六届监事会第十三次会议通知于2025年12月1日发出[2] - 会议于2025年12月12日下午2:00召开[2] - 应到监事5人，实到5人[3] 议案内容 - 会议审议通过取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案[4] - 取消监事会后，其职权由董事会审计委员会行使[5] - 周春刚等5人不再担任相关职务[5] 其他 - 该议案需提交公司股东会以特别决议方式审议通过[5] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[5]

会议安排 - 第六届董事会第二十一次会议通知于2025年12月1日发出，12月12日召开[2] - 应参会表决董事9人，实际参会表决9人[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意9票，需提交股东会特别决议审议[3][5][6] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》各项制度同意9票，部分需股东会审议[7][8][9] - 《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》同意9票[10][11]

文章核心观点 - 贵州百灵实控人与纾困方华创证券始于2019年的合作已演变为诉讼纠纷 暴露了股权、财务与控制权上的多重矛盾 为A股市场的股权变更与纾困模式敲响了警钟 [1][5] 治理结构风险 - 华创证券最初以财务投资者身份进入并承诺不谋求控制权 但后续逐步委派人员进入董事会及管理层 甚至一度掌控公司公章、财务章及关键子公司运营权 被指控严重干扰公司正常经营决策 [2][6] - 实控人姜伟持有的公司股份已100%被质押 且面临多笔债务违约风险 公司治理陷入纾困方深度介入与实控人财务承压、话语权旁落的“双头博弈”状态 [2][6] 财务与经营风险 - 公司2023年归母净利润亏损4.15亿元 且因财务报告被出具保留意见 股票自2024年5月起被实施ST处理 [3][7] - 导致公司“戴帽”的财务问题 部分源于华创证券派驻高管举报自身分管业务 凸显内部治理已演化为公开冲突 [3][7] - 华创证券被指多次阻挠公司引入包括四川发展、山东信托等在内的战略投资者 导致公司未能通过股权融资缓解债务压力 形成“纾困—僵持—经营恶化”的恶性循环 [3][7] 法律与监管风险 - 华创证券诉请姜伟方面偿还纾困本金、利息及违约金共计超17亿元 姜伟则提起反诉 要求华创证券按约减持股份并赔偿股价损失 [4][8] - 2025年12月初 姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法等被证监会立案调查 为纠纷解决再添变数 [4][8] - 纾困基金原定于2022年至2024年间分期退出 但因双方在回购、减持、支付等方面各执一词而陷入停滞 纾困机制几乎完全失灵 最终演变为长期诉讼与资产冻结 [4][8] 行业警示 - 该案例暴露出当前上市公司纾困过程中可能存在的权责不清、角色冲突与机制缺陷 如何明确纾困边界、保障公司治理独立性与股东权益平衡是亟待思考的课题 [4][8] - 对于投资者而言 股权结构复杂、实控人高质押且陷入治理僵局的公司 往往隐藏着远超财务报表的深层风险 [4][8]

公司治理危机 - 公司实际控制人、董事长姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票等行为被中国证监会正式立案调查 [1][26] - 公司自身早在2024年11月就曾因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案，公司正经历上市以来最严峻的公司治理挑战 [4][29] - 姜伟作为实际控制人、董事长、法定代表人，并在原董事会秘书辞职后长期代行董事会秘书职责，权力集中度较高，削弱了公司制衡机制 [6][29][32] - 公司治理问题积弊已久，2024年8月因销售费用归属期间不准确等会计处理问题及内部控制重大缺陷，被贵州证监局出具行政监管措施决定书 [8][34] - 2024年8月16日，公司因未按规定披露2023年度业绩预告，被深交所给予公开谴责处分 [9][35] - 2023年，天健会计师事务所对公司内部控制出具否定意见，直指销售费用相关内控存在重大缺陷 [11][37] - 截至2025年9月底，姜伟作为第一大股东持有公司17.55%的股份，且这些股份处于100%质押状态，加剧了公司治理风险 [13][39] - 公司普通股股东总数为85,898户，姜伟持股数量为245,346,284股，其中184,009,713股为有限售条件股份，全部245,346,161股处于质押状态 [14][40] 财务与内控问题 - 2023年，公司营业收入创下42.63亿元的历史纪录，但归母净利润为-4.15亿元，迎来上市后首次年度亏损 [15][41] - 2023年营业收入较调整后的2022年收入增长20.42%，但归母净利润同比下降399.34%，扣非净利润同比下降626.87% [17][42] - 2023年前三季度销售费用率保持在36%左右，但第四季度销售费用率高达约82%，存在明显异常 [17][42] - 2024年，公司自查发现前期存在市场开拓费计提不足问题，合计金额达2.88亿元 [18][43] - 2024年年报被年审会计师出具保留意见，保留事项涉及公司某苗药产品主要原材料的可变现净值无法核实 [18][44] - 截至2024年底，该原材料账面余额2.15亿元，计提跌价准备0.58亿元，账面价值1.57亿元 [18][44] - 2025年前三季度，公司实现营业收入21.02亿元，同比下降24.28%；归母净利润5681万元，同比下降35.6% [19][45] - 2025年第三季度单季，营业收入为6.40亿元，同比增长1.11%；归母净利润为498万元，同比增长559.90% [19][45] - 2025年第三季度经营活动产生的现金流量净额为5.36亿元，同比增长1336.86% [19][45] 股东纠纷与经营挑战 - 实际控制人姜伟与华创证券的纠纷源于2019年的纾困合作，现已演变为涉及17.61亿元的法律诉讼 [20][46] - 华创证券通过两期资管计划向姜伟提供资金14亿元，获得公司11.54%股权（对应1.61亿股），另提供3.61亿元股票质押借款 [20][46] - 两期纾困计划分别于2022年7月、2024年3月到期，股票质押于2024年8月到期，姜伟未履行回购和还款义务 [21][48] - 2025年8月，华创证券提起诉讼，要求姜伟偿还纾困计划本金14亿元及固定收益、违约金，以及股票质押融资本金3.61亿元及利息 [21][48] - 公司还面临与控股子公司和仁堂药业少数股东的股权纠纷 [23][50] - 公司表示2025年业绩受两方面影响：一是感冒药、咳嗽药等4类药占比较高，2023年后行业需求回落，市场处于去库存阶段；二是消费环境疲软 [23][50]

核心事件 - 公司实际控制人、董事长姜伟因个人涉嫌内幕交易、信息披露违法及违反限制性规定转让股票，被中国证监会正式立案调查 [1] - 公告次日，公司股价应声下跌超过6% [1] - 董事长姜伟发布内部信，恳请员工坚守岗位，并表示将全力配合调查，同时提及“经调查确无问题的情况亦非少数” [3] 调查背景与公司治理问题 - 调查背后是姜伟及公司长期面临的复杂局面，核心背景之一是与华创证券之间因高达17.61亿元的纾困计划演变为互相起诉的纠纷 [4] - 公司过往在信息披露、内部控制等方面曾存在瑕疵，且姜伟所持股份已全部质押，其个人财务与公司股价深度绑定 [4] - 尽管公告强调调查针对个人，但由于姜伟身兼董事长、实控人并代行董事会秘书职责，其个人涉嫌“信息披露违法”等问题，很难与上市公司完全切割 [5] - 实控人涉及内幕交易等违法违规行为，反映公司对董监高及实控人的合规管控失效，与年报中关于强化学习、杜绝违规的表述相悖 [7] 信息披露与监管历史 - 从2014年到2022年，公司连续9年收到深圳证券交易所的年报问询函，显示其信息披露长期受到监管质疑 [8] - 2021年及2022年的年报，因收入确认、坏账准备计提等会计处理不合规，导致信息披露存在重大误差 [8] - 2023年，公司的内部控制审计报告被出具“否定意见”，暴露了其内控体系的重大缺陷 [8] - 2024年7月，贵州证监局出具行政监管措施决定书，认定公司因销售费用归属期间不准确等问题，导致多年财务数据披露不真实 [8] - 2024年11月，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会正式对公司立案调查 [8] - 2025年4月，在2023年年度报告中，被发现存在“季度数据重复计算”等重大差错 [8] - 公司在信息披露方面的不足之处呈现出系统性、持续性和多发性的特征，已严重影响其信息透明度与公信力 [9] 纾困纠纷与控制权博弈 - 2018年底公司大股东姜伟等质押率高企、资金紧张，引入华创证券作为纾困方，2019年落地两期专项资产管理计划与股票质押借款 [10] - 2024年纾困与质押陆续到期，双方就回购、退出、减持安排多次协商无果 [10] - 华创证券认为姜伟方未履行回购义务、违约，要求偿还纾困本金、质押本金及利息、违约金等，合计约17.61亿元 [10] - 姜伟方则认为华创未按约减持退出、阻挠引战与回购，涉嫌“恶意举报”致股价下跌、经营受损，主张对方违约并应赔偿损失 [10] - 华创证券于2025年8月正式起诉，贵阳市两级法院受理；2025年11月，姜伟反诉，要求华创出售1.6亿股并赔偿损失 [10] - 纠纷对公司控制权产生直接影响，公司的公章、财务章、网银以及财务审核流程自2021年起即被华创证券派出的工作组掌控 [10] - 控股子公司“和仁堂药业”的实际控制权被华创证券工作组收回，关键岗位均由华创证券安排 [10] - 实控人姜伟陷入控制权博弈，涉及股份质押、回购义务履行争议，直接影响公司控制权稳定性 [11] - 姜伟高比例质押股份，存在平仓风险，可能损害中小股东利益 [11] 经营与财务表现 - 公司2025年前三季度的营收与净利润出现了同比下滑 [4]

核心事件与市场反应 - 公司实际控制人、董事长姜伟因个人涉嫌内幕交易、信息披露违法及违反限制性规定转让股票，被中国证监会正式立案调查[4] - 公告次日，公司股价应声下跌超过6%[4] - 董事长姜伟发布内部信，恳请员工坚守岗位，并表示将全力配合调查，同时提及“经调查确无问题的情况亦非少数”[8] 公司治理与ESG表现 - 实控人涉嫌内幕交易、信披违法、违规转让股票，违背了资本市场“公开、公平、公正”原则和商业诚信底线，违反ESG治理维度中对实际控制人行为的约束要求[10] - 公司及实控人与华创证券存在17.61亿元纾困履约及股票质押融资纠纷，被诉未按纾困协议履行义务，违背商业合作中的契约精神，损害利益相关者权益[10] - 尽管2024年报提及深入推进全面风险管理与内控体系建设，但实控人涉及违法违规行为，反映公司对董监高及实控人的合规管控失效[11] 信息披露与监管历史 - 从2014年到2022年，公司连续9年收到深圳证券交易所的年报问询函，显示其信息披露长期受到监管质疑[12] - 2021年及2022年的年报，因收入确认、坏账准备计提等会计处理不合规，导致信息披露存在重大误差[12] - 2023年，公司的内部控制审计报告被出具“否定意见”，暴露了其内控体系的重大缺陷[12] - 2024年7月，贵州证监局出具行政监管措施决定书，认定公司因销售费用归属期间不准确等问题，导致多年财务数据披露不真实[12] - 2024年11月，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会正式对公司立案调查[12] - 2025年4月，在2023年年度报告中，被发现存在“季度数据重复计算”等重大差错[12] 纾困纠纷与控制权博弈 - 公司与华创证券之间因高达17.61亿元的纾困计划演变为互相起诉的纠纷[9] - 华创证券认为姜伟方未履行回购义务、违约，要求偿还纾困本金、质押本金及利息、违约金等，合计约17.61亿元[14] - 姜伟方则认为华创未按约减持退出、阻挠引战与回购，涉嫌“恶意举报”致股价下跌、经营受损，主张对方违约并应赔偿损失[14] - 公司的公章、财务章、网银以及财务审核流程自2021年起即被华创证券派出的工作组掌控，董事会决议要求归还但未果[14] - 控股子公司“和仁堂药业”的实际控制权被华创证券工作组收回，关键岗位均由华创证券安排[14] - 实控人姜伟所持股份已全部质押，其个人财务与公司股价深度绑定[9] 经营与财务状况 - 公司2025年前三季度的营收与净利润出现了同比下滑[9]

文章核心观点 - 贵州百灵实际控制人姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法等被证监会立案调查，同时其与华创证券之间存在一桩涉诉金额达20亿元的巨额纠纷，该纠纷源于2018年双方为降低姜伟股权质押率而达成的纾困合作，但双方对协议性质（股权交易还是融资借款）存在根本分歧 [2][6][7][15] 事件背景与当事人 - 姜伟为贵州百灵创始人、实际控制人，曾带领公司发展为年产值逾40亿元、市值一度达500亿元的苗药龙头上市公司 [3] - 姜伟家族在2015年至2017年间登顶贵州首富，2015年身价达210亿元，2018年家族合计持有公司71.89%股权 [3] - 截至2025年，姜伟家族已从贵州首富宝座跌落，姜伟个人持股降至17.55%，且全部处于质押状态 [4][14] 证监会立案调查事件 - 2025年12月3日，贵州百灵公告董事长姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票被证监会立案调查 [6] - 公司公告称立案系对姜伟个人调查，与公司日常经营管理和业务活动无关 [6] - 姜伟随后发布公开信回应，表示将全力配合调查，并呼吁员工保持冷静、专注工作，该公开信已有超4万人浏览 [6] 华创证券巨额诉讼案起源 - 纠纷源于姜伟为投资生态农业、文旅地产等项目，自2012年起通过多家券商进行股权质押融资20亿元，例如投资16.8亿元于希尔顿酒店和百灵温泉酒店，投资约4.8亿元于全省十几个中药材种植基地 [10] - 至2018年底，姜伟所持贵州百灵股权质押率已高达97.49%，面临爆仓风险 [10] - 2018年底，姜伟为纾困引入华创证券，双方签署《民企支持战略合作框架协议》，华创证券通过设立纾困基金帮助降低股票质押率 [11] 纾困协议执行与股权变动 - 2019年1月，华创证券通过“华创民企发展1号资管计划”以8.72元/股受让姜伟一方7451万股（占总股本5.28%），总价款6.5亿元 [12] - 2019年7月，华创证券通过“华创民企发展14号资管计划”以8.64元/股受让姜伟一方8681万股（占总股本6.15%），转让价款约7.5亿元 [12] - 两笔交易合计14亿元，款项用于偿还股票质押借款本息，协议约定姜伟一方拥有优先回购权，华创证券放弃受让股份的表决权 [12] - 纾困后华创证券成为公司第二大股东，持股11.43%，公司股价在2019年4月最高涨至13.90元/股，华创证券投资浮盈超50%（即7亿元以上） [13] 协议分歧与纠纷升级 - 2020年公司股价跌破8元/股，姜伟需补充保证金，华创证券再提供3.61亿元股权质押融资，且其资管计划所持股权表决权恢复 [13] - 2020年9月至11月，姜伟一方股权质押密集爆仓，因无力回购，与多家券商签订股权转让协议处置违约质押 [13] - 至2025年三季度，姜伟一方持股从71.89%降至仅姜伟个人持股17.55%，华创证券以11.54%持股位居第二 [14] - 双方对14亿元纾困基金性质存在分歧：姜伟一方认为是股权交易，华创证券则要求以14亿元为基数按年化8.5%收取固定收益，并提供不低于150%价值的担保品，最后一笔3.61亿元融资利息最高年化达15% [15] - 贵州百灵在2019年仅披露了股权转让交易和框架协议，未对包含固定收益等条款的完整纾困协议进行披露 [15] 当前诉讼与调查状态 - 华创证券与姜伟之间的诉讼涉诉金额达20亿元，原定2025年12月3日在贵阳市中级人民法院开庭，因姜伟提出反诉而延期 [2][7] - 姜伟被立案调查的原因之一涉及涉嫌信息披露违法，可能与未完整披露纾困协议有关 [6][16] - 华创证券于2025年12月2日发布情况说明，表示纠纷已进入司法程序，相信司法机关会给出客观公正裁决 [16]