会议基本信息 - 现场会议于2024年3月18日上午十时召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[4] - 通过现场和网络投票的股东及代表38人，代表股份414,173,245股，占总股份29.3490％[6] 议案表决情况 - 《关于修订＜公司章程＞的议案》，同意413,814,645股，占比99.9134％[9] - 《股东大会议事规则》等多项议案同意股数占出席会议所有股东所持股份的98.8114％[11][14][18][20][23] - 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，同意413,797,245股，占比99.9092％[25] 中小股东表决 - 中小股东34人，代表股份6,981,561股，占总股份0.4947％[7] - 部分议案中小股东表决同意2,058,818股，占比29.4894％等[29] 其他 - 提案3.00审议通过为控股子公司申请贷款提供担保的议案[29] - 律师认为本次股东大会表决结果合法有效[32]

股份回购计划 - 拟用1 - 2亿元自有资金回购股份用于激励或持股计划[1] - 预计回购844 - 1688万股，价格不超11.85元/股[1] - 回购期限自2024年2月2日起不超6个月[1] 回购进展 - 截至2024年2月29日累计回购1166.8812万股，占总股本0.83%[3] - 累计回购最高成交价8.22元/股，最低6.59元/股[3] - 累计成交总金额8462.00582万元[3] 后续计划 - 公司将根据市场情况在期限内继续实施回购计划[5]

审计安排 - 公司2023年4月28日、5月19日同意续聘天健为2023年度财务及内控审计机构[1] - 天健委派弋守川、曾志接替唐明、杨红伟为签字注册会计师[3] 人员信息 - 弋守川2007年4月成注会，2012年5月在天健执业[4] - 曾志2009年5月成注会，2007年10月在天健执业[4] 其他 - 变更不影响2023年度审计工作[4] - 公告2024年3月1日发布[7]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 募集资金投资项目实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露情况[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 资金置换与补充流动资金 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账时间不得超六个月[18] - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超十二个月[13] - 用闲置募集资金补充流动资金，提交董事会审议通过后二个交易日内公告[14] - 补充流动资金到期前归还专户，归还后二个交易日内公告[14] 资金管理与投资 - 可对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[14] - 使用闲置募集资金投资产品，发行主体为商业银行原则上经董事会等审议通过[15] - 使用闲置募集资金投资产品，发行主体为非商业银行金融机构需经董事会等审议通过并提交股东大会审议[15] 专户与协议 - 实行募集资金专户存储制度，专户数量不得超募投项目个数[7][9] - 募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[7] 超募资金使用 - 每十二个月内累计使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的金额不得超过超募资金总额的30%[19] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%，用于其他募集资金投资项目可豁免相关程序，使用情况在年度报告披露[23] - 全部募集资金项目完成前，部分募集资金变为永久性补充流动资金需满足募集资金到账超一年等多项要求[23] - 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需独立董事等发表意见并经董事会、股东大会审议通过[24] - 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，使用需经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见[24] - 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于募集资金净额1%，使用可豁免相关程序，情况在年度报告披露[24] 检查与报告 - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并向董事会审计委员会报告[26] - 审计委员会认为募集资金管理违规，董事会应在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告[26] - 保荐机构至少每半年对上市公司募集资金存放与使用情况现场检查[28] - 每个会计年度结束，保荐机构应出具年度募集资金专项核查报告并披露[28] 信息披露 - 应真实准确完整披露募集资金实际使用情况，当年有募集资金运用，董事会需每半年度核查项目进展并出具专项报告[27] - 年度审计时，应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[27] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[27] - 募集资金投资项目实际进度与计划有差异，公司应解释原因[27] - 当期使用闲置募集资金现金管理，公司应披露收益、期末投资份额等信息[27] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[27] 制度实施与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，不一致处适用本制度[30][31] - 本制度由董事会负责解释[32]

人员任期 - 总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书任期三年，可连聘连任[7] 人员限制 - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[7] 人员离职 - 高级管理人员任期届满前辞职，应提前3个月书面通知董事会[7] 会议规定 - 总经理办公会议提前1日通知出席人员[15] - 会议记录会后2个工作日报董事长、董事会备案，保管10年以上[15] 工作汇报 - 总经理每月至少向董事长或董事会报告一次工作[16] - 董事会或监事会要求时，3日内报告工作[16] - 总经理每年编写《总经理工作报告》报董事会审议[16] 薪酬激励 - 总经理薪酬与业绩和考核挂钩，方案需董事会批准并披露[22] - 任期成绩显著，公司可股权激励或员工持股激励[23] 解聘规定 - 因经营不善连续两年未完成指标或致重大损失，董事会解聘总经理，三年内不得任高管[24] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[23][24] - 制度制定于2024年2月29日[24] 总经理职责 - 维护公司股东权益，定期报告工作并听取意见[18] - 根据要求报告公司重大情况并保证真实[18] - 组织实施董事会确定的工作计划[18]

审计委员会组成 - 成员由三至七名非高管董事组成，独立董事占半数以上并任召集人，至少一名是会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，选举后报董事会批准[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员届满可连选连任，缺员补足[4] - 职责包括监督评估外部审计、审核财务信息等[7] 工作流程 - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 督导内审部门每季度检查重大事件和资金往来[9] 会议安排 - 定期会议每年至少四次，每季度一次，可开临时会议[14] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14][16] 会议记录 - 会议记录由证券部保存，期限不少于十年[20]

薪酬制定与审批 - 董事会薪酬与考核委员会制定董高监薪酬政策与方案[5][6] - 董事薪酬方案经董事会审议后提请股东大会批准[5] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过[5] - 监事薪酬部分经监事会审议后提请股东大会批准[5] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本、绩效、激励薪酬及津贴组成[10] - 领取津贴的董监按季度发放[13] - 领取薪酬的董监高基本薪酬按月发，绩效年终发，激励按考核周期发[13] 薪酬调整与制度实施 - 董高薪酬或津贴标准调整方案经董事会、股东大会审议通过后实施[16] - 本制度经股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释[18]

公司基本信息 - 公司于2010年6月3日在深圳证券交易所上市，首次发行3700万股[4] - 公司注册资本为141,120万元[4] - 公司股份总数为141120万股，均为普通股[10] 股份相关 - 发起人姜伟、姜勇、张锦芬认购股份数分别为7750.6、1624.7、1624.7万股[10] - 特定情形回购股份，不同情形有不同回购期限[13] - 特定股价条件下可因维护价值及权益回购股份[12] - 要约回购股份，要约价格有规定[15] - 收购股份后不同情形有处理期限和比例要求[16] - 发起人、董监高、大股东等股份转让有规定[18] 股东权益与治理 - 股东对特定收益收回、诉讼、决议撤销等有权利[19][23] - 股东查阅信息需提供证明文件[23] - 5%以上表决权股份股东质押需告知并披露[25] 股东大会 - 审议重大资产、担保等事项有标准[28] - 年度股东大会每年召开一次，特定情形召开临时大会[29] - 股东可提案，通知时间有规定[36][37] - 决议通过比例有普通和特别之分[47] - 影响中小投资者利益事项单独计票披露[48] - 可征集股东投票权，有禁止规定[49] - 关联交易投票有规定[49] - 董事、监事候选人提名有规定[50] - 实行累积投票制选举董监[52] - 表决方式、计票监票等有规定[53] - 决议需公告，提案情况有提示[56][57] - 通过派现等提案，2个月内实施[59] 董事会 - 董事任期三年，董事会组成有规定[58][65] - 重大风险投资提交股东大会审议[67] - 董事长选举、职权有规定[67] - 董事会会议召开、决议通过有规定[68][69] - 设董事会秘书，任职有规定[74][75] 独立董事 - 任职资格、连任时间有规定[78][79] - 行使职权需过半数同意[81] - 对特定借款等发表意见[81] 经理与监事会 - 经理任期三年，可连任[86] - 监事会组成、会议召开、决议通过有规定[90][94][95][98] 财务与利润分配 - 披露年报、中报时间有规定[100] - 提取法定公积金有规定[101] - 现金分红有比例要求[103][104] - 利润分配方案通过有程序[106] - 未分红或调整政策有规定[108] - 股东大会决议后2个月内派发股利[109] 其他 - 聘用、解聘会计师事务所有规定[113] - 合并、减资通知债权人有规定[119][120] - 股东请求解散公司有条件[123] - 修改章程需特定比例通过[123] - 解散成立清算组有规定[123] - 清算组处理债权有规定[123][129] - 财产按股份比例分配[126] - 章程修改需审批登记[128]

担保规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后需股东大会审议[4] - 为资产负债率超70%对象或单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[4] - 不得为控股股东等特定对象提供担保，总额不超最近年度合并报表净资产50%[5] - 对外担保需董事会三分之二以上签署同意或股东大会批准[5] 资金占用处理 - 控股股东及关联方资金占用按银行同期贷款利率2倍支付利息[9] 股份冻结 - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可冻结控股股东股份[9]

内部控制原则与目标 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等五项原则[2][3][5] - 内部控制目标包括保证经营合法合规等六项[4] 内部控制要素与活动 - 内部控制要素包括内部环境等五项[5] - 公司内部控制活动涵盖多个生产经营环节[6] 公司治理结构 - 股东大会是最高权力机构，董事会决策，监事会监督，管理层负责日常经营[8][9] - 董事会负责内部控制建立健全和实施，监事会监督，管理层负责日常运行管理[9] 审计相关 - 董事会下设审计委员会，负责审查、监督内部控制等事宜[9] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 每季度由内部审计机构对募集资金使用情况进行专项审计，年报披露时聘请会计师事务所进行专项审计[33] 人力资源政策 - 公司制定有利于可持续发展的人力资源政策，包括员工聘用等内容[11][13] 风险评估与应对 - 公司开展风险评估，识别内外部风险并确定风险承受度[15][18] - 公司采用定性与定量结合方法分析排序风险[16] - 公司综合运用多种风险应对策略控制风险[23] 子公司管理 - 公司对控股子公司和分公司建立管理控制制度[22] - 公司要求控股子公司和分公司建立重大事项报告制度[22] - 公司定期取得控股子公司和分公司季度或月度财务报告并审计[23] 关联交易与担保 - 公司关联交易应遵循相关原则并明确审批权限等[26] - 公司审议关联交易时关联董事和股东须回避表决[26] - 公司对外担保应遵循原则并明确审批权限和责任追究机制[29] - 公司对控股子公司以外企业提供担保尽可能要求反担保[29] 监督与评价 - 公司应对内控制度落实情况进行日常和专项监督，发现问题及时改进[42] - 公司根据经营特点制定年度内控检查监督计划，将重大事项作为必备事项[43] - 检查发现的内控缺陷及问题列为各部门绩效考核重要项目，重大缺陷追究责任[44] - 董事会或审计委员会根据内审报告对财务报告和信息披露内控出具年度自评报告[45] - 董事会审议年报时对内控自评报告形成决议，监事会、独立董事发表意见，保荐机构核查[45] - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况时，董事会、监事会作出专项说明[45] - 公司在年报披露同时在指定网站和媒体披露内控自评报告和审计报告[45] - 内部控制评价工作涵盖总体情况等多方面内容[46] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规及公司章程执行[49] - 制度自董事会批准之日起生效并由董事会解释[49] 落款信息 - 贵州百灵董事会落款日期为2024年2月29日[50]