会计政策变更 - 2025年4月28日第六届董事会十五次会议审议通过变更议案[1] - 依据财政部规定，自2024年1月1日和12月6日起执行新规[1] - 变更后执行《企业会计准则解释第17、18号》规定[2] 各方意见 - 审计委员会、董事会同意变更[5][6] - 监事会认为变更合规，未损害股东利益[8]

人员与客户数据 - 上年末合伙人241人，执业注册会计师2356人，签过证券服务审计报告的904人[1] - 2023年A股、B股上市公司客户707家，审计收费7.20亿元[1] - 本公司同行业上市公司审计客户544家[2] 业绩数据 - 2023年业务收入34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] 执业情况 - 近三年事务所受行政处罚4次等，67名从业人员受处罚12人次等[4] 风险保障 - 上年末累计计提职业风险基金1亿元以上，职业保险累计赔偿限额超1亿元[11] 审计相关 - 对公司2024年度财务报告等审计并出具带强调事项段保留意见报告[12] - 核查公司非经营性资金占用等并出具专项审计说明[12] 综合评价 - 事务所资质满足公司审计要求，多年提供优质服务[13]

募集资金情况 - 2010年公开发行3700万股A股，发行价每股40元，募集资金14.8亿元，净额为13.81亿元[2] - 截至2024年末，募集资金净额138,790.46万元，累计项目投入150,794.14万元，利息收入净额12,608.34万元，结余604.66万元[4][6] - 截至2024年12月31日，有1个募集资金专户，余额6,046,601.68元[10][12] - 累计变更用途的募集资金总额为108,126.02，比例为77.91%[36] 项目投资情况 - 提取一车间改扩建项目预计总投资4183.72万元，截至2024年末累计使用2367.12万元，1783.16万元补充流动资金[11] - 13号楼建设工程项目预计总投资11,114.71万元，截至2024年末累计使用10,007.31万元，1003.49万元补充流动资金[12][13] - 软胶囊50亿粒生产线扩建项目预计总投资13,190.69万元，截至2024年末累计使用6,612.97万元，6535.64万元补充流动资金[14] - 颗粒制剂车间改造项目预计总投资13,209.55万元，截至2023年末累计使用8,906.69万元，4117万元补充流动资金[15] - 中药饮片生产线及仓库建设项目投资总额调整为13,082.89万元，截至2024年12月31日累计使用12,966.13万元[16] - 新建40吨/小时燃气锅炉站预计总投资1,170.00万元，截至2024年12月31日累计使用1,186.10万元[18] 超募资金使用情况 - 2019年1月29日，使用超募资金7,819.00万元永久补充流动资金[19] - 2020年11月17 - 23日，使用超募资金19,091.46万元永久补充流动资金[20] 项目效益情况 - 软胶囊50亿粒生产线扩建项目2024年度实现税后收益27,494.67万元，预计为79,625.32万元[40] - 贵州百灵企业集团北京营销中心房屋出租本期实现税后收益为32.26万元[40] - 收购正鑫药业2024年度实现归母净利润5,568.12万元[41] - 收购生物肥业公司2024年度实现归母净利润44.65万元[41] - 颗粒制剂车间改造项目本期实现税后收益为1,110.19万元[41] 项目投资调整情况 - “GAP种植基地建设项目”投资总额由4859.78万元调为2000万元[45] - “技术中心建设项目”投资总额由4984.63万元变更为8495.75万元[45] - “虎耳草GAP种植基地项目”投资总额由6064.26万元调整为3000.00万元[45] - “胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”投资总额由39503.87万元调整为13082.90万元[46] 其他情况 - 2014年6月3日，决定吸收合并天台山药业[45] - 2015年12月16日，决定吸收合并世禧制药[45] - 2013年10月31日，将募投项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”变更为“中药饮片生产线及仓库建设项目”[46] - 2015年11月30日，变更“贵州百灵企业集团北京营销中心”实施方式及实施地点[46]

会议情况 - 2024年监事会召开六次现场会议[2] - 报告期内监事会列席7次董事会，出席3次股东大会[4] 合规情况 - 公司重大决策程序合规，内控完善[5] - 财务管理规范，数据真实准确完整[6][7] - 关联交易、募集资金管理等均合规[8][9] 交易情况 - 未发现内幕交易，对外投资未损股东权益[11][12] - 无违规对外担保等损害股东利益事项[13]

审计机构聘任 - 董事会审计委员会认为天健所具备审计资质和能力[1] - 2024年相关会议审议通过续聘天健所为2024年度审计机构[2] 审计工作沟通 - 审计前审计委员会与天健所讨论审计性质及范围[2] - 年度审计期间定期听取天健所审计汇报并交流[3] 报告审议 - 2025年审计委员会会议通过2024年相关报告议案并同意提交董事会[3]

会议信息 - 董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议通知于2025年4月22日发出[1] - 会议于2024年4月25日上午10:00以通讯方式召开[1] - 应参会表决委员5人，实际参会表决董事5人[1] 报酬情况 - 2024年董事长姜伟从公司获税前报酬0万元[5] - 2024年部分董事获税前报酬72万元，独董6万元[5] - 2024年董监高获税前报酬合计679.56万元[5]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额100%[6] 内控情况 - 2024年对内部控制有效性评价，无财务和非财务报告内控重大缺陷[3][4] - 明确财务和非财务报告内控缺陷评价定量标准[10][11][13] - 列举财务和非财务报告内控重大、重要缺陷情形[12][14] 过往问题 - 2023年度年审会计师出具否定意见内控审计报告，深交所实施其他风险警示[15] - 2024年11月因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[18] 未来策略 - 拟加强内控体系建设和监督，完善销售费用相关内控制度[18] - 加强内部审计部门职能，修订完善销售费用政策[19] - 加大人员培训力度，强化与监管机构沟通[19] - 严格执行法规要求，及时准确完整披露信息[20]

业绩总结 - 报告期公司实现营业收入382,538.46万元，比上年同期下降10.26%[6] - 报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润3,362.19万元，实现扭亏为盈[6] 公司治理 - 2024年公司董事会召开7次会议[2] - 报告期内公司共披露70份公告[4] - 报告期内董事会组织召开1次年度股东大会和2次临时股东大会[4] 整改措施 - 公司为完成“摘帽扭亏”开展内控整改及质量专项提升工作，采取完善内部制度等措施[7] - 公司新设立合规管理部，制定业务合规管理规范制度[7] 市场扩张 - 2022年启动9省区直营制改革试点，报告期继续深化6省份改革，截至2024年底累计完成15个省份[11] 未来展望 - 2025年公司将聚焦集采、基层、院外和海外市场，深化与零售连锁药店合作提升市场份额[12] - 2025年公司将构建精益数字化管理体系，推进大数据分析平台建设[13] - 2025年公司将加强财务管理，制定降本增效方案控制成本费用[14] - 2025年公司将聚焦主业，深化产业布局，寻求新经济增长点[14] 研发与管理 - 公司将加强研发创新体系建设与投入，推进黄连解毒丸等项目研发[16] - 公司将持续整合资源，进行技术改造和设备更新降本增效[17] - 公司将加强质量管理，完善质量管理体系[17] - 公司将严格落实安全生产责任制，改善安全绩效[17] - 公司将秉持绿色发展理念，构建绿色运营生态体系[17]

独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 独立董事专门会议2025年第一次会议决议 本次会议应到独立董事 4 人，实到独立董事 4 人。经过半数独立 董事推举，独立董事胡坚先生召集并主持本次会议。本次会议的召开 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 相关规定。本次会议经过表决，一致通过如下议案： 一、审议通过《关于续聘 2025 年度财务审计机构及内部控制审 计机构的议案》； 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过 程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，出具的各项报 告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具备足够的独 立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘天健会计师事务所（特 殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的连续性及工作质量；本次续 聘财务审计机构及内部控制鉴证机构审议程序符合相关法律法规的 规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意续聘天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及 独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议 内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司 ...