（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪 酬水平相符； （二）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相 符； 第一条 为进一步完善贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以 下简称"公司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激 励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司发 展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 非独立董事、独立董事与高级管理人员（总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监）适用本制度。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第二章 薪酬的构成及确定 第四条 独立董事的津贴标准方案由董事会薪酬与考核委员会拟 定，直接提交股东大会审议决定。非独立董事的薪酬方案由董事会审 议通过后，提交股东大会审议批准。高级管理人员的薪酬方案须经董 事会审议通过。 第五条 公司股东会负责审议本制度，独立董事应当持续关注公 司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案相关的董事会决议执行情况， 发现存在违反法律、行政 ...

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简 称"本公司"）及本公司所属的全资子公司、控股子公司（以下简称 "子公司"）对外投资管理，保障本公司及子公司对外投资的保值、 增值，维护公司整体形象和包括中小投资者在内的所有股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《贵州百灵企业集团 制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合 本公司具体情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收 益而将一定数量的货币资金、股权和经评估后的房屋、机器、设备、 存货等实物资产、无形资产或法律法规允许的其他财产作价出资，对 外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公 司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股 权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。 公司对外投资包括长期投资和短期投资两大类： （一）短期投资主要指：公司购入的能随时 ...

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 募集资金管理制度 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助、操控或纵容公 司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司 的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控 制的其他企业遵守本制度要求。 第一章 总 则 第一条 为进一步规范贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以 下简称"公司"）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率， 保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金 监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等有关法律、法规及《贵州百灵企业集团制药股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合本公司 实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券并向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括 公司实 ...

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以 下简称"公司"）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护 公司信息披露的公开、公平、公正原则，规范公司行为，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以 下简称《规范运作指引》）及本公司《公司章程》的规定，特制定本 制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负领导责任，董事会秘书 组织实施，证券部为日常办事机构。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界 泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、 传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须 经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做 好内幕信息的保密工作。 第五条 公司董事、高级管理人员及 ...

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据本议事规则的规定补足委员人数。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司治理准则》《贵州百灵企业集团制药股份有限公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规 则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责对公司董事（包括独立董事）和总经理及其他高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应 当占半数以上并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一及以上提名，并由董事会选举产生。 第三章 职责权限 ...

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 章 程 2025 年 12 月 1 | | | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股 | 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 21 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 23 | | 第三节 | 独立董事 | 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 29 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 31 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分 ...

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 防范大股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销 售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资 与福利、保险、广告等期间费用、为控股股东及其他关联方以有偿或 无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳 务对价的情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金、与控股股 1 东及其他关联方互相代为承担成本或其他支出等。 第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用 第四条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或 间接占用公司的资金、资产和资源。 第五条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《贵州百灵 企业集团制药股份有限公司公司章程》《贵州百灵企业集团制药股份 有限公司关联交易决策制度》及相关规定，实施公司与控股股东及其 他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联 交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经 营性资金占用。 第六条 公司不得以 ...

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及 高级管理人员的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委 员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《贵州百灵企业 集团制药股份有限公司章程》及其他有关规定，制订本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董 事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会行使下列职权： （一）研究并拟订公司董事及高级管理人员的考核标准，对公司 董事及高级管理人员进行年度考核； （二）研究并拟订公司董事及高级管理人员的薪酬、激励政策与 方案，并负责对薪酬激励制度执行情况进行监督； （三）负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监 督；确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬； （四）董事会授权的其他事宜。 第四条 本规则所称董事及高级管理人员范围，以《公司章程》 及公司相关聘任文件的规定为准。薪酬与考核委员会履行职责时，应 覆盖所有符合该定义的任职人员。 第二章 薪酬与考核委员会的组成 1 第七条 ...

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了加强贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简 称"公司"或"本公司"）的内部审计工作，提高内部审计工作质量， 保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称被审计对象，为公司各部门、子公司、分公 司及相关责任人员。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构对公司及 所属单位的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客 观的监督、评价和建议，以确定其是否遵循了公司的方针、政策和计 划，通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性 来促进组织目标的实现。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 公司董事会设审计委员会，审计委员会成员应当全部由 不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数， 并由会计专业的独立董事担任召集人。董事会审计委员会下设内部审 计部作为公司的内部审计机构。内部审计部在董事会审计委员会指导 下独立开 ...

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步促进贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以 下简称"公司"）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥 董事会秘书的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 有关法律、法规和部门规章以及本公司的《公司章程》的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理 人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财 务和经营等情况。 第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责，对公司和董事会负责。 （三）具备任职能力的其他证明。 第七条 董事会秘书候选人在被提名时，提名人及候选人应说明 候选人是否熟悉履职相关法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职 业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）法律法规及证券交易所规则规定的不得担任上市公司董事、 高级管理人员 ...