贵州百灵企业集团制药股份有限公司 | | | 出席董事会会议情况 | | | | 出席股东会会议情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 本年度 | 应出席 | 亲自出席董事会次 | | | 本年度 | 本年度 | | | 召开董 | 董事会 | 数 | | 委托出 | 召开股 | 应出席 | 实际出 | | 事会次 | 次数 | 现场出 | 通讯表 | 席次数 | 东大会 | 股东大 | 席次数 | | 数 | | 席 | 决 | | 次数 | 会次数 | | | 7 | 7 | 1 | 6 | 0 | 3 | 3 | 3 | 2024年度任职期间，公司召开的董事会、股东大会符合法定程 序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序、合法有 效。本着勤勉尽责的工作态度，本人认真仔细审阅会议及相关材 料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以独立、客观、审慎 的态度行使表决权，公司相关决策均未损害全体股东特别是中小股 东的利益，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，未对公司任 何事项提出异议。 （二）出席董事会专门委员会、独立董事 ...

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 28 日 贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会 关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》的相关要求，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会结合公司在任独立董事胡坚、杨明、晏国菀、 张洪武的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事胡坚、杨明、晏国菀、张洪武的任职经历以及签 署的相关自查文件等内容，公司董事会认为：公司独立董事未在公司 担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害 关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董 事的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等法律法规中的要求。 ...

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 本人作为贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的 相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用， 切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责 情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人杨明，男，1962 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，四 川省成都市人，1983 年毕业于成都中医学院（现更名为成都中医药大 学）药学系中药学专业。江西中医药大学原副校长、江西省科协副主 席、博士生导师、首席教授，享受国务院特殊津贴专家，国家药典委 员会委员，国家中医药领军人才岐黄学者，《中药药剂学》主编，创 新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验室主任，现代中药制剂 教育部重点实验室主任。国中药协会中药精油专业委员会理事长，中 国医药设备工程协会中药设备技术专 ...

| | | 出席董事会会议情况 | | | | 出席股东会会议情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 本年度 | 应出席 | 亲自出席董事会次 | | | 本年度 | 本年度 | | | 召开董 | 董事会 | 数 | | 委托出 | 召开股 | 应出席 | 实际出 | | 事会次 | 次数 | 现场出 | 通讯表 | 席次数 | 东大会 | 股东大 | 席次数 | | 数 | | 席 | 决 | | 次数 | 会次数 | | | 7 | 7 | 1 | 6 | 0 | 3 | 3 | 3 | 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 本人作为贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的 相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用， 切实维 ...

公司基本信息 - 公司股票简称ST百灵，代码002424，上市于深圳证券交易所[19] - 公司法定代表人是姜伟，注册及办公地址为贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号，邮编561000[19] - 董事会秘书是姜伟，证券事务代表是陈智[20] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所，媒体有《证券时报》等及巨潮资讯网[21] - 公司统一社会信用代码为91520400215650676U，上市以来主营业务无变化，控股股东无变更[22] 报告相关信息 - 公司2024年年度报告于2025年4月发布[3] - 独立董事晏国菀对报告提出无法表示意见，因审计机构出具保留意见审计报告且未能获取充分审计证据[6] - 天健会计师事务所对公司2024年度财务报表出具带强调事项段保留意见的审计报告[8] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[16] 利润分配计划 - 公司计划2024年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[9] - 公司报告期盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金红利分配预案，未分配利润累积滚存至下一年度[176][177] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[177] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入38.25亿元，较2023年的42.63亿元减少10.26%[23][24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3362.19万元，较2023年的4.15亿元增长108.11%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 8243.52万元，较2023年的 - 4.41亿元增长81.33%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额902.06万元，较2023年的1.26亿元减少92.83%[23] - 2024年末总资产71.35亿元，较2023年末的73.92亿元减少3.48%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产31.81亿元，较2023年末的32.67亿元减少2.63%[23] - 2024年非经常性损益合计1.16亿元，2023年为2693.56万元，2022年为5468.80万元[30] - 报告期公司营业收入382538.46万元，比上年同期下降10.26%，归属于上市公司股东的净利润3362.19万元，实现扭亏为盈[60] - 2024年公司营业收入38.25亿元，同比下降10.26%；2023年为42.63亿元[70] - 2024年工业收入22.74亿元，占比59.45%，同比降7.72%；商业收入14.51亿元，占比37.92%，同比降14.31%[70] - 2024年中成药收入33.81亿元，占比88.38%，同比降12.00%；中药材收入2203.82万元，占比0.58%，同比增30.24%[70] - 2024年华北片区收入8.44亿元，占比22.06%，同比增44.59%；华东片区收入5.53亿元，占比14.45%，同比降43.42%[70] - 2024年商品销售（某一时点确认收入）收入38.20亿元，占比99.87%，同比降10.32%；服务收入511.81万元，占比0.13%，同比增62.51%[70] - 工业毛利率74.44%，同比增1.66%；商业毛利率34.50%，同比增6.86%[71] - 中成药毛利率65.09%，同比增7.06%[71] - 2024年工业销售量15.02亿元，同比降4.63%；生产量15.14亿元，同比降10.98%；库存量4.22亿元，同比降2.57%[73] - 2024年商业销售量9.20亿元，同比增208.34%；生产量8.99亿元，同比增145.95%；库存量8849.22万元，同比降19.19%[73] - 2024年工业主营业务成本为5.81亿美元，占比36.25%，同比降13.36%[75] - 2024年商业主营业务成本为9.50亿美元，占比59.27%，同比降17.83%[76] - 2024年医疗机构主营业务成本为5310.93万美元，占比3.31%，同比增4.99%[76] - 2024年其他主营业务成本为1866.81万美元，占比1.16%，同比降33.50%[76] - 前五名客户合计销售金额为14.97亿美元，占年度销售总额比例39.13%[76] - 前五名供应商合计采购金额为5.96亿美元，占年度采购总额比例46.05%[76] - 2024年销售费用为18.54亿美元，同比降19.77%，因市场开拓及促销费用下降[79] - 2024年管理费用为2.29亿美元，同比降8.08%，因折旧及办公招待费等下降[79] - 2024年财务费用为6108.27万美元，同比降29.45%，因本期收到利息收入增加[79] - 2024年研发费用为2309.70万美元，同比降45.06%，因研发项目进度不同[79] - 2024年研发人员数量为249人，较2023年的286人减少12.94%，占比为3.78%，较2023年的4.34%降低0.56%[82] - 2024年研发人员中本科241人，较2023年的278人减少13.31%；硕士8人，与2023年持平[82] - 2024年研发人员中30岁以下132人，较2023年的169人减少21.89%；30 - 40岁87人，较2023年的85人增加2.35%；40岁以上30人，较2023年的32人减少6.25%[82] - 2024年研发投入金额为60988281.26元，较2023年的83304265.15元减少26.79%，占营业收入比例为1.59%，较2023年的1.95%降低0.36%[84] - 2024年研发投入资本化的金额为37891299.71元，较2023年的41263866.61元减少8.17%，资本化研发投入占研发投入的比例为62.13%，较2023年的49.53%提高12.60%[84] - 2024年经营活动现金流入小计41.22亿元，同比减少2.91%；现金流出小计41.13亿元，同比减少0.16%；现金流量净额902.06万元，同比减少92.83%[85] - 2024年投资活动现金流入小计1.43亿元，同比增加93.53%；现金流出小计6211.77万元，同比减少42.77%；现金流量净额8051.86万元，同比增加331.17%[85] - 2024年筹资活动现金流入小计16.27亿元，同比减少4.20%；现金流出小计17.96亿元，同比减少6.12%；现金流量净额-1.69亿元，同比增加21.31%[85] - 2024年末货币资金3.96亿元，占总资产比例5.54%，较年初减少0.11%；应收账款15.96亿元，占比22.36%，较年初减少1.05%[88] - 2024年末固定资产9.98亿元，占总资产比例13.99%，较年初增加2.11%；在建工程3.44亿元，占比4.82%，较年初增加1.33%[88] - 2024年末长期借款4905.62万元，占总资产比例0.69%，较年初减少2.01%；租赁负债2195.24万元，占比0.31%，较年初减少0.22%[88] - 其他权益工具投资期初数3.56亿元，本期公允价值变动-38.32万元，本期计提减值1364.83万元，本期购买3.42亿元[91] - 截至报告期末，受限资产期末账面余额13.40亿元，期末账面价值10.81亿元，包括货币资金、长期股权投资等[92] 行业情况 - 公司所属行业为医药制造业（C27），行业呈现集采、反腐与合规、产业集中、DRG/DIP、支持全链条创新五个常态化趋势[33] - 2024年国家医保改革鼓励中医药创新，对中药创新药、经典名方、儿童用药给予重点支持[35] - 2024年行业受政策等因素影响竞争加剧，中药材质量控制和价格上涨压缩企业利润空间[36] - 2024年我国医药制造业工业增加值累计增长3.4%，较2023年显著回升，但低于全国工业整体增速2.4个百分点，规模以上企业营业收入25298.5亿元，较2023年度持平，利润总额3420.7亿元，较2023年度同比下降1.1%[58][59] 公司业务情况 - 公司是集苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司[39] - 公司主要盈利产品有银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊等，在心脑血管等药品市场有一定份额[39] - 公司积极开拓以糖宁通络为核心竞争力的苗医药一体化项目并扩大推广范围[39] - 银丹心脑通软胶囊功效为活血化瘀、行气止痛，消食化滞等[40] - 维C银翘片功效为疏风解表，清热解毒，用于外感风热所致流行性感冒[40] - 咳速停糖浆及胶囊功效为补气养阴，润肺止咳，益胃生津，用于感冒及慢性支气管炎引起的咳嗽等[40] - 小儿柴桂退热颗粒功效为发汗解表，清里退热，用于小儿外感发热[40] - 公司在2024年度中国非处方药生产企业榜排第13位，连续两年在中国医药市场药企（中药）排行榜TOP100排第29位[41] - 2025年3月，公司在MDS 2025第二届医药营销大数据峰会上连续两年荣登“中国医药市场药企（中药）排行榜TOP100”第29位[41] - 公司拥有11款产品稳居各类别产品榜前列[41] - 公司完成全国32个省、市及自治区营销网络覆盖，建立3200余家一、二级商业，与超80%终端客户（超60万家）建立业务关系，签约终端VIP客户10万余家，开发二级以上医院4500多家、三级医院1600多家，与超95%连锁药房（超26万家）合作，基层医疗服务机构开发突破10万家[54][55] - 公司中药材前处理能力从2.5万吨/年提高到6万吨/年，1号楼颗粒剂车间改造工程项目获批1500万元国家超长期特别国债资金支持[57] 研发进展 - 2024年公司申请专利7件，其中发明专利1件，实用新型6件；授权专利3件，截至报告期末有效专利数为86件，国内发明55件，外观设计14件，实用新型18件[47] - 2024年2月，公司“苗药糖宁通络片防治糖尿病及视网膜并发症的多中心临床研究和机制探讨”课题顺利结题通过验收[51] - 2024年11月，公司全资子公司百灵毓秀的中药1.1类新药糖宁通络片获批开展用于治疗糖尿病视网膜病变的3期临床试验[52] - 益肾化浊颗粒完成2a期临床研究，开始开展2b期临床试验[81] - 冰莲草含片已完成3期临床研究受试者全部入组，正在进行数据整理、统计分析[81] - 芍苓片2期临床研究进行中[81] - 替芬泰片已获得联合用药临床试验伦理批件，开展联合用药临床试验[81] - BD - 77完成原料药、吸入用制剂的中试生产等多项临床前研究，力争年底前申报IND[81][83] 产品销售情况 - 公司一线品种银丹心脑通软胶囊近几年销售规模稳定增长，二线品种已占有一定市场份额，三线品种报告期内销售复合增长率快速增长[46] - 2024年4月，公司生产的银丹心脑通软胶囊获批为首家中药二级保护品种[45] - 2025年3月，公司产品复方一枝黄花喷雾剂的中药品种保护初保申请获国家药监局受理[45] 募集资金使用情况 - 2010年首次公开发行募集资金总额14.80亿元，已累计使用15.08亿元，使用比例108.65%，累计变更用途的募集资金10.81亿元，占比77.91%[97] - 报告期末尚未使用的募集资金604.66万元，存放在公司银行募集资金专户[97] - 公司公开发行3700万股A股，发行价每股40元，募集资金14.8亿元[99] - 扣减承销和保荐费用8606.2445万元后，募集资金为13.93937555亿元[99] - 减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1291.025959万元后，募集资金净额为13.8102729541亿元[99] - 台山药业GMP生产线建设项目承诺投资2.2亿元，调整后投资3.803757亿元，累计投入3.801407亿元，投资进度99.94%，累计实现效益1.431118亿元[101] - GAP种植基地建设项目承诺投资4859.78万元，调整后投资2000万元，累计投入1944.45万元，投资进度97.22%，累计实现效益1890.86万元[101] - 技术中心建设项目承诺投资4984.63万元，调整后投资1711.41万元，累计投入1711.41万元，投资进度100.00%，累计实现效益0万元[101] - 营销网络建设项目承诺投资3230.7万元，调整后投资8608.11万元，累计投入8608.11万元，投资进度100.00%，累计实现效益0万元[101] - 承诺投资项目小计承诺投资3.507511亿元，调整后投资5.035709亿元，累计投入5.027804亿元[1

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于4月21日召开，采用现场和网络投票结合方式[4] 投票股东情况 - 通过现场和网络投票的股东及代表821人，代表股份433,939,846股，占比31.0490％[6] - 中小股东817人参与投票，代表股份26,748,162股，占比1.9139％[7] 提案投票结果 - 提案1.00同意420,912,827股，占出席有效表决权股份总数96.9980％[9] - 中小股东对提案1.00同意13,721,143股，占中小股东有效表决权股份总数51.2975％[10]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于4月21日10:00召开，4月4日公告通知[5] - 采取现场和网络投票结合，现场10时，网络9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 现场5人，持407,391,684股，占29.1494%[8] - 网络816人，代表26,548,162股，占1.8996%[9] 议案表决情况 - 议案1.00同意420,912,827股，占96.9980%[12] - 中小股东同意13,721,143股，占51.2975%[12]

控股股东股份质押情况 - 姜伟质押股份245,346,161股，占其所持股份100%，占总股本17.55%[2][5] - 本次解质和质押股份均为53,138,112股，各占其所持21.66%、总股本3.80%[3][4] 质押到期情况 - 未来半年到期质押股份114,340,000股，占其所持46.6%，对应融资36,100万元[6] - 未来一年到期质押股份245,346,161股，占其所持100%，对应融资40,700万元[6] 其他 - 姜伟及其一致行动人初始质押率占总股本43.12%，占持股59.97%[8] - 本次质押融资用于偿还债务，对公司无影响[6]

文章核心观点 公司第六届董事会第十四次会议审议通过为控股子公司提供担保及召开2025年第一次临时股东大会的议案，担保事项需提交股东大会审议，同时公告了股东大会相关信息[5][8][24] 会议召开情况 - 会议由董事长姜伟召集，2025年3月21日发出通知，4月3日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开[2][3] - 应参会表决董事9人，实际参会9人，其中4名独立董事通讯表决，董事长主持，监事和高管列席，召集和召开合规[3][4] 会议审议情况 议案一 - 审议通过为控股子公司安顺市大健康医药产业运营有限公司申请5000万元贷款按55%持股比例提供2750万元连带责任担保的议案，需提交股东大会审议[5][6] - 表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[7] 议案二 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[8] - 表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[9] 担保事项 担保事项概述 - 控股子公司大健康医产拟向安顺农村商业银行申请5000万元贷款，公司按持股比例55%提供2750万元连带责任担保，不构成关联交易[13][15] - 该议案已由董事会审议通过，需提交股东大会审议[14] 被担保人基本情况 - 大健康医产成立于2003年5月30日，法定代表人周斌，注册资本1000万元，经营范围广泛，非失信被执行人，是公司控股子公司[16][17] 担保协议主要内容 - 大健康医产拟申请5000万元贷款，公司拟提供2750万元连带责任担保，具体条款以相关协议为准[18] 董事会意见 - 董事会认为大健康医产经营和资信状况良好，有能力偿还贷款，担保支持其发展有利于公司长远利益，风险可控，不构成重大影响，无反担保事项[19] 累计担保情况 - 本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额2.134亿元，占最近一期经审计净资产6.08%，无逾期等担保金额[20] 股东大会情况 召开会议的基本情况 - 2025年第一次临时股东大会由董事会召集，召开合法合规，采用现场与网络投票结合方式[24][26] - 现场会议于4月21日上午10时召开，网络投票时间为4月21日交易时间及9:15 - 15:00[25] - 股权登记日为4月14日，出席对象包括股东或其代理人、董监高、律师等[28][29] - 会议地点为贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号公司会议室[30] 会议审议事项 - 提案已由第六届董事会第十四次会议审议通过，将对中小投资者表决单独计票并披露结果[30] 会议登记等事项 - 登记方式分法人和自然人股东及代理人情况，不接受电话登记，登记时间为4月17日，登记地点为公司证券部[30][31] - 会议联系人陈智，提供联系电话、传真、邮箱等信息，股东食宿、交通费自理[32][33] 参加网络投票的具体操作流程 - 普通股投票代码为"362424"，投票简称为"百灵投票"，非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，不设总议案[36][37][38] - 深交所交易系统投票时间为4月21日交易时间，股东可登录证券公司交易客户端投票[40] - 深交所互联网投票系统投票时间为4月21日9:15 - 15:00，股东需办理身份认证，凭服务密码或数字证书登录投票[42]

担保情况 - 公司对大健康医产担保金额10890万元，占比3.1%[2] - 大健康医产拟贷款5000万元，公司担保2750万元[3] - 本次担保后，公司对外担保总余额21340万元，占比6.08%[13] 财务数据 - 2024年末大健康医产资产267992604.98元，负债229083492.96元，净资产38909112.02元[10] - 2024年末大健康医产营收243979948.01元，利润总额13771206.46元，净利润11688903.99元[10] - 大健康医产资产负债率85.48%[2] 其他 - 2025年4月3日董事会通过担保议案，需股东大会审议[4] - 大健康医产信用等级AAA[10]