董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名[2] - 独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 董事会有四名独立董事[7] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员[10] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[13] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[17] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日送达通知[21] 会议变更 - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[24] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 关联董事回避时，无关联董事过半数出席可开会[40] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过[38] - 关联董事回避时，决议须无关联董事过半数通过[40] 提案审议 - 提案未通过，一月内条件无重大变化不再审议[44] 表决规定 - 半数以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[45] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[50] 委托出席 - 受托董事需提交书面委托书并说明情况[27][28] - 董事关联关系应报告并回避，非关联董事不委托关联董事[29] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[29] - 独立董事不委托非独立董事，非独立董事不接受委托[29] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[30]

关联交易金额审议规则 - 与关联自然人交易超30万元提交董事会审议披露[8] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上提交董事会审议披露[8] - 与关联方交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告，提交股东会审议[8][9] 关联担保与资助规则 - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] - 不得为关联人提供财务资助，向非控股股东控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等资助的情形除外[10] 关联交易审议程序 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用审议规则[11] - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序披露，无具体金额提交股东会审议[11] - 已审议日常关联交易协议条款变化或期满续签，按金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[11] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序披露[12] 关联交易审查与表决 - 披露关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会应在发出股东会通知前完成关联交易审查等工作并说明关联方情况[17,18] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[19] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[21] - 董事会会议由过半数非关联董事出席方可举行，决议须经非关联董事过半数通过[23,24] - 出席董事会会议非关联董事人数不足三人时交易应提交股东会审议[24] 其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为[30] - 非控股子公司关联交易按交易标的乘以参股或分红比例数额执行本制度[30] - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存十年[30]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等原则[3] - 公司内部控制要素包括内部环境等[5] 组织架构与职责 - 股东会是公司最高权力机构，董事会决策，审计委员会监督，管理层负责日常经营[9] - 审计委员会负责审查公司内部控制等[10] 风险识别与评估 - 公司识别内部风险关注人力资源等因素[20] - 公司识别外部风险关注经济等因素[26] - 公司采用定性与定量结合方法分析风险[30] 风险控制策略 - 公司综合运用风险规避等策略控制风险[31] - 公司建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[35] 子公司与分公司管理 - 公司制定对子公司和分公司的控制政策及程序[37] - 公司要求子公司和分公司建立重大事项报告制度[36] - 公司定期取得子公司和分公司财务报告并审计[39] 特殊业务管理 - 公司关联交易应遵循相关原则并制定管理制度[41] - 公司对外担保应遵循原则并严格控制风险[45] 资金管理 - 每季度由内部审计机构对募集资金使用情况专项审计，披露年报时聘请会计师事务所审计[51] - 公司需制定募集资金管理制度，确保按承诺用途使用资金[51] 信息披露 - 公司应建立信息披露管理制度，指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人[55] 监督与评价 - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作[61] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并报告[63] - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[65] - 公司应在年度报告披露同时披露内控自我评价报告和内控审计或鉴证报告[66] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[68] - 董事会落款日期为2025年12月12日[69]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 出现特定情形时，应在两个月内召开临时股东会[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] - 董事会收到提议后应在十日内反馈[6][7] - 董事会同意召开应在作出决议后五日内发通知[6][8] - 审计委员会同意请求应在收到请求五日内发通知[8] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[8] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后应在两日内发补充通知[13] 股东会通知时间 - 年度股东会需提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 表决相关 - 发行类别股的公司特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[23] - 选举独立董事时，每位股东选票数=所持股票数×有权选出的独立董事人数[24] - 选举非独立董事时，每位股东选票数=所持股票数×有权选出的非独立董事人数[25] - 股东会就发行优先股应逐项表决包括发行种类和数量等十一项事项[26] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[27] 主持人相关 - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[21] - 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意可推举会议主持人[22] 决议公告相关 - 股东会决议应在结束当日及时公告相关内容，发行特定股票的公司需分别统计并公告内资、外资股及普通股、类别股股东情况[40] - 提案未获通过或变更前次决议，应在股东会决议公告中作特别提示[41] 会议记录相关 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[30] 公司回购相关 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，并在次日公告[32][33] 决议效力及处理 - 股东会决议内容违法无效，召集程序等违法或违反章程，股东可60日内请求撤销[34] 监管措施 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可停牌并要求解释公告[36] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施或处分[37] 股东会授权 - 股东会对董事会授权，普通决议事项需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[38] 规则生效及修改 - 本规则经股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[41] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[43]

人员任期与职责 - 总经理等任期三年，可连聘连任[8] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[8] - 高管任期届满前辞职需提前3个月书面通知董事会[8] 会议与报告 - 总经理办公会议提前1日通知，记录会后2日报送董事长并抄送董事会，保管不少于10年[15][16] - 总经理每月至少一次向董事长或董事会报告工作，董事会要求时3日内报告[17] - 总经理每年编写《总经理工作报告》报董事会审议[17] 经营与责任 - 公司发展促年度经营和经济指标达成[19] - 总经理维护股东权益，报告重大合同等情况并保证真实[20] 薪酬与奖惩 - 总经理薪酬与业绩和考核挂钩，方案需董事会批准并披露[22] - 任期成绩显著可激励，经营不善或失误将受处罚[22] 细则规定 - 工作细则自董事会审议通过实施，由董事会负责解释修订[24][26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股百分之五以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股百分之一以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[10] 独立董事补选 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存10年[23] - 行使特定职权需全体过半数同意[15] - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会[18] - 财务报告等经审计委员会全体过半数同意提交[20] - 一次代出席不超两名董事，不得委托非独立董事[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[25] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[28] 监督与管理 - 证监会监督管理，可采取监管措施[32][44] 信息披露 - 履职信息及时披露[29] 费用与风险 - 公司承担聘请专业机构等费用[30] - 可建立责任保险制度[30] 津贴与制度 - 津贴标准董事会制订，股东会通过，年报披露[30] - 制度股东会通过施行，董事会解释[37] - 董事会拟定或修改规则，报股东会批准[37]

战略委员会组成 - 成员由3 - 7名董事组成，含至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期与结构 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况除外[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 其他 - 会议记录保存不少于十年[11] - 规则自董事会决议通过之日起施行[13]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖九类[5] - 通过多渠道多方式与投资者沟通[6] 沟通渠道与安排 - 设立联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[7] - 在官网开设专栏收集答复诉求[8] - 可安排投资者现场参观并避免内幕信息获取[9] 会议安排 - 特定情形下召开投资者说明会[11] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[15] 纠纷处理 - 投资者与公司纠纷可申请调解，公司应配合[12] 管理职责 - 董事会秘书是负责人，证券部归口管理[21] 专业顾问与限制 - 必要时有条件可聘请专业顾问[16] - 活动中不得有8种情形[16] 人员要求与培训 - 工作人员需具备4种素质和技能[17] - 可定期开展系统性培训[17] 档案管理 - 建立健全档案，保存期限不少于十年[17] 制度相关 - 未尽事宜按国家规定执行[19] - 与规定抵触以规定为准[20] - 由董事会负责制定、解释并修订[20] - 经董事会审议通过后生效实施[20] - 发布时间为2025年12月12日[21]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成编制并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成编制并披露[10] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内完成编制并披露[11] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形需披露业绩预告[14] - 在定期报告披露前特定情形应披露业绩快报[14] 临时报告披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需立即披露临时报告[18] - 除董事长或经理外其他董事等无法履职超三个月需立即披露临时报告[19] 信息披露流程 - 定期报告由证券部会同财务部拟定时间，经董事会同意后与深交所预约[24] - 临时公告由证券部草拟，董事会秘书审核，重大事项需审批[24] 信息披露责任 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[30] - 董事、高管对信息披露真实性负责[36] 其他规定 - 信息披露文件资料档案保存期限不少于10年[37] - 公司董事、高管买卖股份应在2个交易日内申报并公告[47]

审计委员会构成 - 成员三至五名，独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[6] - 任期与董事会一致，每届不超三年，连选可连任[6] 履职规定 - 辞职致成员不足或缺专业人士，应履职至新任产生，公司六十日内补选[6] - 监督及评估内外部审计等工作，审核财务信息及披露[8] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 内部审计 - 内部审计机构在其指导监督下工作，负责人任免由其提名，董事会决定[11] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[12] 会议相关 - 会议由召集人召集主持，会前三天通知并提供资料[16] - 分定期和临时会议，每季度至少开一次，必要时可开临时会[21] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年，应包含相关内容[21][22][23] - 成员有关联关系须回避[23] - 公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[23]