董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人[3] - 董事会成员中应当有四名独立董事[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[12][13] - 召开定期会议提前十日送达书面通知[17] - 定期会议书面通知发出后变更事项提前三日发变更通知[21] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事不能出席可书面委托其他董事代出席[23] 会议表决 - 提案未获通过一个月内不审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决提案[38] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[32] - 担保事项决议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[32] - 董事回避表决时相关规定[34] - 利润分配等事项先依审计报告草案，待正式报告后再决议[36] 其他规定 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频等方式[26] - 会议表决一人一票，计名和书面方式进行[30] - 与会董事对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[41] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[42]

提名委员会组成 - 成员由三至七名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 每年至少召开两次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 其他规定 - 会议记录由证券部保存不少于十年[12] - 独立董事不能出席可书面委托他人[12] - 规则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[14]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 股东大会召集流程 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到后十日内反馈[5][6] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[5][6] - 监事会同意股东请求，应在收到请求五日内发出通知[6] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后二日内发出补充通知[9] - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告通知股东[9] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[10] 会议延期或取消 - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[10] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[12] 特殊表决情况 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席股东大会并分类表决，决议须经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权的2/3以上通过[13] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、监事应采用累积投票制[16] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议，需由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过[19] - 股东大会作出特别决议，需由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[19] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由股东大会以特别决议通过[19] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[16] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[16] 优先股发行表决 - 股东大会审议发行优先股，应就本次发行优先股的种类和数量等11项事项逐项表决[17] 表决方式规定 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[18] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[19] 决议公告内容 - 股东大会决议应公告出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[42] - 公司发行优先股、境内上市外资股，需分别统计并公告不同类型股东出席会议及表决情况[42] 方案实施时间 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后二个月内实施具体方案[47] 回购决议条件 - 公司回购普通股决议，需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[48] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东大会决议[24] 董事会授权 - 股东大会对董事会授权，普通决议事项需出席股东（含代理人）所持表决权的二分之一以上通过[26] - 股东大会对董事会授权，特别决议事项需出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[26] 规则相关 - 本规则经股东大会审议批准后实施[28] - 规则修改由股东大会决定，授权董事会拟订草案，报股东大会批准后生效[28] - 本规则解释权属于董事会[28]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 报告情形 - 控股股东等特定情形2个工作日内报告[6] - 交易涉及资产等多指标达一定比例或金额需报告[11] - 关联交易达一定金额需报告[12] 报告流程 - 获悉重大信息向董事长或董秘报告[17][18] - 签署重大信息文件知会董秘[18] - 董秘分析判断组织起草文件交审定[17] - 审核后提交深交所审核披露[19] 后续关注 - 报告义务人持续关注进展并及时报告[20] 责任追究 - 报告义务人违规公司追究责任[23]

战略委员会组成 - 成员由3 - 7名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议相关规定 - 每年至少召开2次会议[10] - 召开前3天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 会议记录保存不少于10年[11]

股东大会信息 - 公司将于2024年3月18日召开2024年第一次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2024年3月18日上午十时[1] - 股权登记日为2024年3月11日[3] 投票信息 - 网络投票时间为2024年3月18日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为2024年3月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年3月18日9:15 - 15:00[14] - 普通股投票代码为"362424"，投票简称为"百灵投票"[12] 提案要求 - 提案1.00、提案2.01、提案2.02、提案2.03需出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 登记信息 - 现场登记时间为2024年3月14日上午9:00 - 12:00，下午14:00 - 17:00[7] - 采用电子邮件或信函方式登记须在2024年3月14日下午17:00之前完成并确认[7] - 2024年第一次临时股东大会参会股东登记表应于2024年3月14日17：00前送达、邮寄或电子邮件到公司[16] 议案信息 - 《关于修订公司部分治理制度的议案》作为投票对象的子议案数为7个[19] 中小投资者定义 - 中小投资者指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东[4]

审计委员会 - 至少每季度召开一次会议审议审计工作[6] - 至少每季度向董事会报告内部审计情况[6] - 独立董事应占多数，会计专业独立董事任召集人[4] 审计部 - 制定内部审计制度，编制年度审计计划[6] - 提前3日送达审计通知书，特殊情况除外[11] 审计报告 - 被审单位10日内对初稿提书面意见[12] 档案保管 - 工作底稿和季度财报报告保管5年[13] - 其他审计报告保管10年[13] 制度执行 - 制度自董事会决议通过起实行[18] - 解释权归属公司董事会[18]

担保情况 - 公司对大健康医产担保金额9640万元，占比2.41%[2] - 大健康医产拟贷款4000万元，公司担保2200万元[3] - 本次担保后公司对外担保总余额20090万元，占比5.03%[15] 财务数据 - 2022年末大健康医产资产30856.93万元，负债27714.47万元[12] - 2023年9月末大健康医产资产31754.61万元，负债28338.49万元[12] 业绩情况 - 2022年大健康医产营收27716.10万元，净利润701.96万元[12] - 2023年前三季度营收18300.94万元，净利润273.66万元[12] 其他数据 - 大健康医产资产负债率89.24%[2]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三至七名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[3] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一及以上提名，由董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，非主任委员提议后，主任委员十天内召集临时会议[5] - 会议召开前三天通知全体委员，过半数或三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[5][9] 其他 - 会议记录由公司证券部保存，期限不少于十年[10] - 规则自董事会决议通过之日起试行，解释权归董事会[13] - 规则文件日期为2024年2月29日[14]

独立董事专门会议规则 - 负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项事前认可[2] - 行使特定特别职权需经会议审议[3] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[6] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] - 表决一人一票，记名投票[7] - 形成决议需全体独立董事过半数同意[7] 会议通知与记录 - 召开会议原则上应不迟于3日前发通知[8] - 会议记录由证券部保存，期限不少于10年[7] 制度相关 - 由董事会负责修订、解释[9] - 自董事会审议通过之日起执行[9]