制度概况 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量与透明度[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[2] 责任追究 - 七种情形追究责任人责任[4] - 四种情形从重或加重处理[4] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[6] 处罚形式 - 追究责任形式有五种[7] - 可附带经济处罚，金额由董事会确定[7] 其他说明 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[9] - 自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[9]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易超30万元应及时披露[10] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经董事会批准并披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，披露并提交股东会审议[10] 担保相关 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[11] - 为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，相关股东在股东会上回避表决[11] 委托理财 - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 子公司关联交易 - 持有子公司50%以上股份等情况，子公司与关联方交易视同公司行为[24] 决策与记录 - 董事会对关联交易需全体独立董事过半数同意并经专门会议审议通过[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东表决[20] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[29] 豁免与免予履行 - 与关联人达成特定关联交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[22] - 与关联人达成部分关联交易可免予履行相关义务，但规定情形仍需履行[22] 日常关联交易 - 在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[17] 交易审议 - 审议交易应详细了解情况，根据定价依据确定价格，关注标的、对方及价格问题[15]

公司治理 - 公司建立规范治理结构，股东会、董事会、管理层各司其职[6] - 董事会负责内控建立健全和实施，管理层负责日常运行[7] 内部管理 - 结合业务特点和内控要求设置内部机构明确权责[7] - 以职业道德和专业胜任能力选员工并加强培训[7] 风险控制 - 定期进行风险评估，识别内外部风险确定承受度[9] - 采用定性与定量结合方法分析风险确定应对策略[10] - 运用多种控制措施将风险控制在可承受范围[12] 业务控制 - 对各种业务和事项实施有效控制[14] - 重点加强对控股子公司管理控制[15] 信息沟通与监督 - 建立信息与沟通制度确保内控信息及时沟通[17] - 制定内部控制监督机制明确职责权限等[20] - 内部监督分日常和专项监督，专项依评估结果确定[20] 内审与报告 - 内审管理中心对董事会负责检查监督内控运行[20] - 建立责任追究机制查处违规责任人[22] - 出具年度内部控制评价报告并经相关流程审议[22] - 聘请会计师事务所进行年度审计并要求出具报告[22] - 非标准审计报告情况董事会应作专项说明[23] - 在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效由董事会解释[26]

市值管理制度 - 公司制定市值管理制度加强管理，维护各方权益[2] - 目的是创造价值，实现公司和股东利益增长[3] - 遵循系统性等五项原则[3] 管理职责 - 董事会领导，董事长为第一责任人[5][7] - 董事会秘书统筹协调日常执行和监督[5] - 证券部为具体执行部门[8] 管理措施 - 通过并购重组等反映公司质量[12] - 制定最低分红比例，提升分红[12] - 加强投资者关系管理，准确披露信息[13] 合规要求 - 不得操控信息披露等违规行为[16] - 股份增持、回购按规则实施[16] - 不得披露涉密项目信息[16] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律执行[18] - 与其他规定相悖以法律为准[18] - 自董事会审议通过生效，由董事会解释[18]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名委员组成，过半数须为独立董事[4] - 提名委员会主任由独立董事担任，由全体委员二分之一以上选举产生[4] 补选规定 - 独立董事辞职致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[6] 会议召开 - 公司董事、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开临时会议[10] - 会议原则上不迟于召开前三日提供相关资料和信息[20] - 采用快捷通知方式，自发出通知之日起2日内未接到书面异议，视为已收到通知[11] 会议举行与表决 - 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 委员连续两次不出席会议，经董事会批准可撤销其职务[14] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[14] - 会议表决方式为书面实名表决[14] 决议生效与通报 - 决议经主持人宣布、出席会议委员签字后生效，不得随意修改[17] - 决议有关情况应最迟于生效次日向公司董事会通报[17] 文件保存 - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[17] 利害关系处理 - 委员或其直系亲属与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[20] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由董事会审议相关议案[20] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未计入法定人数和未参加表决情况[21] 委员权利 - 委员有权评估公司董事、高级管理人员上一年度工作[23] - 委员有权查阅公司定期报告、公告文件等相关资料[23] - 委员可向董事、高级管理人员询问问题并要求答复[23] 议事规则 - 议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[26]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入5 59亿元 同比增长30 93% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6098 89万元 同比增长524 45% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2906 596万元 同比下降40 37% [1] - 基本每股收益0 0255元 [1]

财务表现 - 公司2025年上半年营业收入为5.59亿元，同比增长30.93% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为6098.89万元，同比增长524.45% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2906.6万元，同比减少40.37% [1] - 基本每股收益为0.0255元 [1] 业务表现 - 营业收入增长主要来自机械制造板块业务订单增加 [1]

关于制定及修订公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2025-048 中南红文化集团股份有限公司 证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2025-048 | 25 | 市值管理制度 | 制定 | 否 | | --- | --- | --- | --- | | 26 | 委托理财管理制度 | 修订 | 否 | | 27 | 印章管理规定 | 修订 | 否 | | 28 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 | | 29 | 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 | 制定 | 否 | | 30 | 合同管理制度 | 修订 | 否 | | 31 | 董事、高级管理人员离职管理制度 | 制定 | 否 | 注：制度名称由《股东大会议事规则》适应性调整为《股东会议事规则》；《董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》适应性调整为《董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》。 此次拟修订和调整的治理制度中，第 1-9 项制度尚需提交公司股东大会审议。 ...

上市公司2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：中南红文化集团股份有限公司 金额单位：人民币万元 | 非经营性资金占 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公 | 上市公司核算的 | 2025年初占用 | 2025年半年度占用累计发 | 2025年半年度占用资 | 2025年半年度偿 | 2025年6月末占 | 占用形成原因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 用 | | 司的关联关系 | 会计科目 | 资金余额 | 生金额（不含利息） | 金的利息（如有） | 还累计发生额 | 用资金余额 | | | | 现大股东及其附 | | | | | | | | | | | | 属企业 | | | | | | | | | | | | 小 计 | | | | | | | | | | | | 前大股东及其附 | | | | | | | | | | | | 属企业 | | | | | | | | | | | | 小 计 | | | | | | | | | | | | 总 计 ...

股份与注册资本 - 公司注销1506.08万股股份以减少注册资本[3] - 回购注销后公司股份总数由23.91668331亿股减至23.76607531亿股[4] - 公司注册资本将由239,166.8331万元调整为237,660.7531万元[4] 章程修订 - 监事会职权拟由“审计委员会”行使[6] - 股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1%[6] - 章程中将“股东大会”改为“股东会”[6] - 新增控股股东和实际控制人专节[6] - 调整股东会及董事会部分职权[6] - 新增独立董事、董事会专门委员会专节[6] - 章程中完善内部审计工作的领导体制等内容[6] 财务资助与交易审议 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的2/3以上通过[9] - 购买或出售资产交易累计计算达到或超过最近一期经审计总资产30%需审议[20] - 公司拟与关联自然人发生超300万元关联交易需审议[20] - 公司拟与关联企业发生超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需审议[20] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[11] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10][11] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[11] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] 股东会与董事会 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[21] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人[44] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[50] 独立董事与专门委员会 - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[52] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[55] - 提名委员会由三名董事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人[56] - 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人[57] 监事会 - 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名[62] - 监事会中职工代表的比例不低于三分之一[62] - 监事会每六个月至少召开一次会议[63] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[65] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[66] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[66] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，需经董事会决议[69] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[72] - 公司解散应在10日内将解散事由公示[72] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[73] 其他 - 本次修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议[77] - 公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司核心管理层办理相关工商登记备案等事宜[77] - 授权有效期自公司股东大会审议通过至具体执行事项办理完毕[77]