交易方案 - 公司拟以发行股份方式收购欧菲微电子28.25%股权 交易价格17.91亿元 发行价10.63元/股 向交易对方南昌产盟发行1.68亿股股份 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过8亿元 用于标的公司三个产业化项目：新型超声波指纹模组研发及产业化升级、车载光学传感模组研发及产业化、机器视觉光学传感模组研发及产业化升级 [1] - 交易完成后控股股东仍为欧菲控股 实际控制人仍为蔡荣军 未发生变更 [1] 标的公司业务优势 - 欧菲微电子是专业从事指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件业务的子公司 指纹识别模组合计出货量突破20亿颗 市占率持续位居全球行业前列 [2] - 2018年实现超声波指纹识别模组量产出货 2024年在该高端细分领域市占率超46% 是指纹识别模组领域龙头企业 [2] - 在3D传感模组领域深耕ToF技术路线 具备全栈式模块开发能力 以手机业务为基础拓展车载及智能机器人领域 服务行业头部客户 ToF技术解决方案市占率持续保持行业前列 [2] 交易战略意义 - 通过收购少数股权增强对重要业务的控制力 避免少数股东对未来发展的分歧 在研发和经营层面促成提升与突破 [3] - 交易后将更大程度发挥标的公司研发及经营人员作用 有效推进上市公司整体战略实施 [3] - 欧菲微电子2023年及2024年净利润分别为2.37亿元和2.79亿元 交易完成后对应少数股东损益（2023年6707.03万元、2024年7892.62万元）将直接增厚上市公司归母净利润 [3] 战略合作深化 - 交易对方南昌产盟系南昌市国资主体设立的投资平台 交易对价以股份形式支付 交易后南昌产盟实现在上市公司层面战略持股 [4] - 通过与优质国资股东建立利益共享、风险共担机制 增强长期战略利益深度绑定 [4] - 公司可依托南昌市地方资源及产业优势扩大产业版图 促进长期稳定发展和股东价值提升 [4]

公司治理 - 公司第六届第十一次董事会临时会议于2025年9月8日以现场与通讯相结合方式召开[1] - 会议审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等文件[1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入全部来自光学和光电子元器件制造业务，占比100.0%[1] - 公司当前市值达446亿元[1] 业务结构 - 公司主营业务聚焦光学和光电子元器件制造领域[1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购欧菲微电子28.2461%股权并募集配套资金 交易价格为17.91亿元（179,080,5266万元）[1][2] - 交易采用发行股份购买资产形式 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金[2] - 本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市 无业绩补偿承诺和减值补偿承诺[1][2] 标的资产 - 交易标的为欧菲微电子（南昌）有限公司 主营业务涵盖指纹识别模组、3D传感模组及PC/IoT配件研发生产销售[2] - 标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39） 与上市公司存在同业及上下游关系[2] - 标的资产与上市公司主营业务具有协同效应 符合行业整合逻辑[2]

交易概况 - 公司拟发行股份购买欧菲微电子28.2461%股权，交易价格179,080.5266万元，同时向不超35名特定投资者募集配套资金不超80,000.00万元[16][23] - 发行股票为1.00元A股普通股，发行价格10.63元/股，发行数量168,467,099股，占发行后总股本4.78%[22] - 交易前公司控制欧菲微电子71.7539%股权，重组后将实现100%控制[26] 财务数据 - 欧菲微电子100%股权评估结果为634,000.00万元，增值率112.81%[18] - 2025年1 - 3月交易后归属于母公司股东权益较交易前增加23.08%[31] - 2024年度交易后归属于母公司所有者的净利润较交易前增加135.19%[31] - 2024年度交易后基本每股收益较交易前增加124.62%[31] - 2025年一季度交易前归属母公司所有者净利润为 -5894.98万元，交易后为 -4860.65万元；2024年度交易前为5838.18万元，交易后为13730.80万元[45] - 2025年一季度交易前基本每股收益为 -0.02元/股，交易后为 -0.01元/股；2024年度交易前为0.02元/股，交易后为0.04元/股[45] 资金用途 - 新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目使用募集资金25,000.00万元，占比31.25%[23] - 车载光学传感模组研发及产业化项目使用募集资金20,000.00万元，占比25.00%[23] - 机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目使用募集资金35,000.00万元，占比43.75%[23] 审批进展 - 交易已取得控股股东、一致行动人和实际控制人原则性意见，经董事会和监事会审议通过[34] - 交易尚需股东会审议通过、国资部门批准、深交所审核及证监会同意注册[35] 市场数据 - 2024年全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台[78] - 2024年全球PC出货量为2.56亿台，同比增长3.8%[78] - 2024年平板电脑总出货量达到1.476亿台，同比增长9.2%[78] - 2024年全球AI智能眼镜销量为152万台，同比增长533%[78] - 超声波指纹识别市场出货量预计从2024年的0.76亿颗提升至2029年的1.56亿颗[79] - 3D传感市场规模预计从2024年94.76亿美元提升至2030年176.42亿美元[79] - 2024年中国智能网联汽车产业规模达11082亿元，同比增速34%，预计2030年突破5万亿元，复合增长率超25%[80] - 2023年全球服务机器人市场规模达250亿美元，同比增长15.2%，预计2025年达328亿美元[80] 标的公司情况 - 欧菲微电子指纹识别模组合计出货量突破20亿颗，2024年在超声波指纹识别高端细分领域市占率超46%[81][82] - 2023年及2024年欧菲微电子净利润分别为23737.24万元和27938.14万元[84] - 欧菲微电子少数股东持股比例为28.2461%，对应上市公司层面少数股东损益2023年和2024年分别为6707.03万元和7892.62万元[84] 股权变动 - 交易前欧菲控股持股292,849,620股，占比8.72%，交易后占比降至8.30%[28] - 交易后南昌产盟持股168,467,099股，占比4.78%[29] 其他 - 公司采取多项措施保护中小投资者权益，包括信息披露、定价公允和单独统计投票[39] - 公司将为本次重组方案表决提供网络投票平台[43] - 公司拟完善治理结构、加强募集资金管理、完善利润分配政策等降低即期回报被摊薄风险[46][47][48] - 控股股东欧菲控股、实控人蔡荣军及董事、高管已出具填补回报措施承诺[49][50][51][52] - 公司聘请华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问，其具备业务资格[53] - 报告书摘要及中介意见已在深交所官网披露，公司将继续披露重组进展[54] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[57] - 本次交易尚需履行多项决策及审批程序，能否获批及时间不确定[58] - 标的资产过渡期盈利由公司享有，亏损由南昌产盟现金补足，60个工作日内审计确认，30个工作日内补偿[99] - 决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[101] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[112][113][114] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人未发生变更[120] - 南昌产盟取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[132] - 公司持有微电子28.2461%股权对应的投资价款已全部足额支付[133] - 本次交易符合公司发展战略，加强对重要业务的控制力[139] - 本次交易不存在不当市值管理行为，具备产业逻辑和商业合理性[141] - 本次交易具备商业实质，有助于提升公司净利润，增厚股东回报[144][145]

交易概况 - 公司拟发行股份购买欧菲微电子28.2461%股权，交易价格179,080.5266万元[24] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过80,000.00万元[31] - 发行股票为A股普通股，每股面值1.00元，发行价格10.63元/股，发行数量168,467,099股[30] 业绩数据 - 2023年及2024年欧菲微电子净利润分别为23,737.24万元和27,938.14万元[91] - 2025年1 - 3月归属于母公司股东权益交易前364,573.51万元，交易后448,724.51万元，变动23.08%[38] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润交易前5,838.18万元，交易后13,730.80万元，变动135.19%[38] 市场数据 - 2024年全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台[85] - 2024年全球PC出货量2.56亿台，同比增长3.8%；平板电脑总出货量1.476亿台，同比增长9.2%；全球AI智能眼镜销量152万台，同比增长533%[85] - 2024年中国智能网联汽车产业规模达11,082亿元，同比增速34%，预计2030年市场规模将突破5万亿元，复合增长率超25%[87] 未来展望 - 超声波指纹识别市场出货量预计从2024年的0.76亿颗提升至2029年的1.56亿颗[86] - 3D传感市场规模预计从2024年94.76亿美元提升至2030年176.42亿美元[86] 新产品和新技术研发 - 新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目拟用募集资金25,000.00万元，占比31.25%[31] - 车载光学传感模组研发及产业化项目拟用20,000.00万元，占比25.00%[31] - 机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目拟用35,000.00万元，占比43.75%[31] 股权结构 - 交易前欧菲控股持股292,849,620股，占比8.72%，交易后持股数不变，占比降至8.30%[35] - 本次交易前，蔡荣军先生、欧菲控股及其一致行动主体合计持有上市公司466,454,848股股份，占总股本比例为13.89%[79] - 截至2025年6月30日，总股本3,357,314,513股，限售股占比1.65%，无限售股占比98.35%[192] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，原因包括内幕交易、市场环境和监管要求变化等[64] - 标的资产存在技术迭代、生产经营、行业竞争加剧等风险[69][70][72] - 公司股价受宏观经济、政策、市场波动等因素影响，存在波动可能[78]

市场扩张和并购 - 欧菲光拟发行股份购买欧菲微电子28.2461%股权并募资[1] 业绩总结 - 2025年一季度交易前后归母净利润分别为-5894.98万、-4860.65万元[2] - 2024年度交易前后归母净利润分别为5838.18万、13730.80万元[2] - 交易后净利润和基本每股收益增加，无摊薄情况[3] 其他新策略 - 公司拟完善治理等降低回报摊薄风险[4][5][7] - 控股股东等承诺履职，董高承诺不损公司利益[8][10][11] - 独财顾问认为交易分析合理，措施承诺合规[12]

业绩总结 - 2025年1 - 3月营业总收入7.32亿元，2024年度为31.75亿元，2023年度为28.56亿元[18] - 2025年1 - 3月净利润3661.39万元，2024年度为2.79亿元，2023年度为2.37亿元[18] - 2025年3月31日资产总计为5,306,576,804.96元，2024年12月31日为5,460,309,088.20元，2023年12月31日为5,156,353,783.13元[16] 资产数据 - 2025年3月31日货币资金为198,455,205.98元，2024年12月31日为177,531,364.48元，2023年12月31日为206,955,362.62元[16] - 2025年3月31日应收账款为1,085,778,471.14元，2024年12月31日为1,209,040,587.32元，2023年12月31日为1,311,029,580.85元[16] - 2025年3月31日存货为362,005,872.50元，2024年12月31日为424,845,975.29元，2023年12月31日为361,484,353.59元[16] 负债数据 - 2025年3月31日流动负债合计22.75亿元，2024年12月31日为23.91亿元，2023年12月31日为23.00亿元[17] - 2025年3月31日非流动负债合计5276.94万元，2024年12月31日为1.31亿元，2023年12月31日为2.06亿元[17] - 2025年3月31日负债合计23.28亿元，2024年12月31日为25.22亿元，2023年12月31日为25.06亿元[17] 股东权益数据 - 2025年3月31日股东权益合计29.79亿元，2024年12月31日为29.39亿元，2023年12月31日为26.51亿元[17] - 2025年1 - 3月股东权益合计本期增减变动金额为40,274,829.89元[23] - 2024年末公司股东权益合计较年初增加287,945,675.15元[28] 现金流量数据 - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 32,676,174.71元[20] - 2025年1 - 3月投资活动现金流量净额为 - 40,980,159.71元[20] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流量净额为 - 5,464,400.00元[20] 其他财务数据 - 2025年1 - 3月销售商品、提供劳务收到的现金为1,092,146,530.17元[20] - 2024年度收到的税费返还为3,721,588,935.68元，2023年度为5,826,558,339.25元[20] - 2024年度取得借款收到的现金为1,009,400,000.00元，2023年度为1,535,895,830.00元[20] 财务政策与制度 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》[122] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》[122] - 公司自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》[122] 资产减值与折旧 - 应收账款账龄7 - 12个月预期信用损失率为5.00%，1 - 2年为10.00%等[71] - 机器设备折旧年限为5 - 10年，残值率0 - 10%，年折旧率6 - 20%[87] - 有限使用寿命无形资产按直线法分期平均摊销，专利权等预计使用寿命不同[92] 企业合并与投资 - 同一控制下企业合并，公司取得资产和负债按合并日被合并方账面价值计量[43] - 非同一控制下企业合并，合并成本含购买方付出资产公允价值[45] - 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算[80] 税务相关 - 增值税应税收入按13%、9%、6%的税率计算销项税[130] - 公司2023 - 2025年3月31日企业所得税税率为15%[130] - 自2023年1月1日至2027年12月31日，公司享受先进制造业增值税加计抵减政策[132]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司自2025年4月1日开市起停牌筹划发行股份购买资产事项[2] 保密措施 - 公司制定内幕信息知情人登记及管理制度[1][5] - 公司在交易中执行内幕信息知情人登记和上报工作[6] - 公司在交易各环节采取保密措施并履行保密义务[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买南昌市产盟投资持有的欧菲微电子（南昌）28.2461%股权并募资[1] 其他情况 - 截至核查意见出具日，交易前十二个月内无需纳入交易指标累计计算的资产买卖情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司28.2461%股权并募集配套资金[2] - 本次交易类型属于同行业或上下游并购[5] 其他信息 - 最近36个月公司控股股东均为深圳市欧菲投资控股有限公司[6] - 本次交易前后公司实际控制人均为蔡荣军先生，不构成重组上市[6] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[8] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形[10]