委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员不少于三名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[8] - 负责制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[9] 会议规则 - 会议召开前3日通知全体委员，特殊情况除外[15] - 过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决等，临时会议可通讯表决[16] - 会议记录由董事会秘书保存，董事可查阅[17] 工作细则 - 经董事会审议通过，H股挂牌交易生效[19] - 生效后原细则自动失效[19] - 解释权归属董事会[19] 其他 - 董事会落款时间为2025年2月[20]

内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的自然人和法人股东相关人员等[8] - 内幕信息知情人应1个交易日内交公司证券事务部备案登记表[13] 信息披露与自查 - 公司应在报告和公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[15] - 发现内幕交易等情况2个工作日内披露处理结果[15] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等擅自泄露信息公司有权追责[24] - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分[24] - 中介服务机构违规公司可解除合同并追责[24] - 内幕信息知情人违规造成重大损失移交司法机关[24] 其他规定 - 本制度自公司发行H股挂牌交易生效，原制度失效[27] - 内幕信息公开前主要股东不得滥用权利要求信息[20] - 定期报告公告前工作人员不得泄露数据[22] - 公司提供未公开信息需备案、签协议或承诺并登记[22] - 董事审议非公开信息议案关联方应回避表决[27]

多元化政策 - 公司董事会提名董事及实现成员和雇员多元化有方针政策[2] - 任命以用人唯才为原则，考虑多元化裨益[4] - 评核董事候选人考虑多项条件[4] - 致力于维持董事会及全体雇员性别多元化[6] 政策执行 - 提名委员会考察提名董事候选人，定期检讨政策[8] - 每年评估多元化状况并在报告中汇报[8] - 董事会制定可计量目标并披露相关信息[9] 政策生效与解释 - 政策自公司发行H股在港交所挂牌交易之日起生效[12] - 政策由公司董事会负责解释和修订[12]

债券发行 - 2023年7月18日发行可转换公司债券89,603,077张，募资89.603077亿元[4][5] - 2023年8月4日“晶澳转债”在深交所挂牌交易[5] 转股价格 - 初始转股价格38.78元/股，多次调整[5][6] - 2025年1月20 - 2月17日触发修正条款，本次不修正[4][9]

募投项目 - 公司变更包头20GW拉晶、切片和扬州10GW电池片项目实施方式[3] 增资事项 - 公司向扬州晶澳增资15亿，11.4亿债转股，3.6亿现金增资[4] 专户开立 - 2025年2月17日同意晶澳太阳能在浦发石家庄分行开专户[4][5] - 资金到位一月内签监管协议并披露信息[5]

会议情况 - 公司第六届董事会第三十三次会议于2025年2月17日召开，9名董事均出席[2] 转股价格决策 - 公司股票十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，本次不向下修正转股价格[2] - 下一触发转股价格修正条款的期间从2025年2月18日重新起算[2] 议案表决 - 《关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》6票同意，关联董事回避表决[3] - 《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的议案》9票同意[3]

光伏行业供需情况 - 2025 年全球光伏装机量预计保持一定增长，行业三方机构预测需求增速在两位数左右 [2] - 2024 年国内全年装机 277GW，超四成全球新增装机规模，未来国内集中式、分布式光伏装机平稳增长 [2] - 2024 年全年电池组件出口达 300GW，未来欧洲市场预期平稳增长，其他新兴市场清洁能源有望保持较高增长 [2] - 相关部门出台文件引导光伏企业减少单纯扩产计划，提高新建项目门槛，行业内通过自律公约增强对主要企业的约束 [2] - 产能结构调整，高效组件产品推出市场，竞争力较差的产能会逐步淘汰出局 [2] 政策影响 - 国家发改委、能源局发布通知，新能源项目上网电量全部进入电力市场，上网电价由市场形成，为新能源市场发展打开更大空间 [3] - 商务部初步规定出口光伏组件碳足迹追踪不超过 415kgCO2e/kWp，公司积极推进光伏产品国际机构碳足迹认证工作，符合低碳标准的产品在国际市场更具竞争力 [4] 公司新产品新技术 - 2025 年 1 月公司于世界未来能源峰会上展出 DeepBlue 5.0 超高性能组件，基于 Bycium+ 5.0 电池技术平台，功率高达 670W，效率达 24.8% [5] 公司产能与资本开支 - 截止 2024 年年底，公司组件产能将超 100GW，硅片与电池产能达组件产能的 80%，其中 n 型电池实际产能达 70GW [6] - 公司规划建设鄂尔多斯一体化及阿曼电池组件项目，阿曼项目计划于 2025 年开始推动建设 [6] 公司业绩情况 - 2024 年全球光伏市场变化大，公司面临复杂国际政治和贸易环境、大幅波动的汇率风险、快速迭代的产品技术等挑战 [7] - 公司管理层做出系列应对决策，包括调整海外产能布局、推动 N 型产能全面渗透并持续升级、快速淘汰老旧产能、积极调整外币资产套保比例等 [8]

可转债发行 - 2023年7月18日发行可转换公司债券89,603,077张，募资89.603077亿元，净额89.3384802597亿元[5] 转股价格 - 晶澳转债当前转股价格为38.22元/股，转股期为2024年1月24日至2029年7月17日[5] - 2023 - 2024年多次调整转股价格[6][7] 修正条件 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[8] - 2025年1 - 2月已有十个交易日收盘价低于当期转股价格85%，未来或触发修正条件[4]

担保额度与金额 - 2025年度新增担保额度总计不超过880亿元[2] - 2025年1月实际新增担保额70.43亿元[3] - 截至2025年1月31日担保余额592.84亿元[6] 担保对象情况 - 向资产负债率70%以上新增担保额度不超568亿元[2] - 向资产负债率70%以下新增担保额度不超312亿元[2] - 截至1月31日，70%以上担保对象担保额48.28亿元[5] - 截至1月31日，70%以下担保对象担保额22.15亿元[5] 具体担保事件 - 2025年1月为多家公司提供多笔融资、履约担保[4][5] 其他情况 - 担保余额占2023年度净资产168.82%[7] - 无逾期、涉诉、败诉担保损失[7] - 无第三方担保情形[7]

业绩总结 - 预计2024年归属上市公司股东净利润亏损450000 - 520000万元[1] - 预计2024年扣非后净利润亏损416000 - 486000万元[1] 业绩原因 - 光伏行业供需错配等致2024年主营业务盈利能力下降[2] - 按谨慎性原则对长期资产计提减值准备影响业绩[2] 评级情况 - 2024年6月26日东方金诚维持公司主体及“晶澳转债”信用等级为AA+，展望稳定[1]