董事任期与任职资格 - 董事每届任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[11] - 独立董事中至少一名有会计专长[11] - 独立董事连任不超六年[12] 董事撤换与辞职 - 董事连续二次未出席董事会，董事会建议撤换[8] - 董事12个月内三次以上异议或弃权，董事会建议撤换[8] - 董事会2日内披露董事辞职情况[8] 独立董事任职限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及亲属不得担任[13] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及亲属不得担任[13] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[15] 董事会组成与选举 - 董事会由十名董事组成，含四名独立董事，设董事长一人[21] - 董事长由第一大股东提名，全体董事过半数选举产生[25] 董事会秘书任职资格与聘任 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责批评人士不得担任[28] - 原任离职后3个月内聘任董事会秘书[30] 董事会会议召开 - 每年至少召开4次定期会议，提前14日书面通知[33] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[33] 董事会会议表决 - 过半数董事出席方可举行会议[51] - 一人一票，书面或举手表决[42] - 上市公司特定事项须经出席董事会三分之二以上董事同意[44] 会议记录与决议 - 董事会会议记录保存不少于10年[51] - 董事会决议书面文本闭会前提供，特殊情况24小时内提供[50] 规则生效 - 本规则自公司发行H股备案并在港交所挂牌交易生效，原规则失效[61]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司设独立董事至少3名，至少占董事会成员三分之一，含至少1名会计专业人士[3] - 会计专业人士有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连任不超六年[10] 独立董事选举与解职 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[11] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 审计委员会规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[23] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[23] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24][25] - 独立董事工作记录等资料保存至少10年[26] - 董事会专门委员会开会公司原则上会前3日提供资料信息[29] - 上市公司保存会议资料至少10年[29] - 本制度经股东大会通过，H股挂牌交易生效，原《独立董事制度》失效[33]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 临时股东大会召开情形 - 董事人数不足7人、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求等情形下，应召开临时股东大会[4] 提议与反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8][9] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[8][9] - 年度股东大会召开21日前书面通知股东，临时股东大会召开15日前书面通知股东[14] 召集人持股要求 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] 提案权 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[13] 审议事项 - 股东大会需审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] 候选人提名 - 持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提董事或监事候选人[16] 网络投票时间 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[18] 会议地点 - 公司召开股东大会地点为河北省宁晋县新兴路123号或通知列明的其他地点[18] 会议主持 - 董事长主持股东大会，不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[23] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[23] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[23] 报告与解释 - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[23] - 董事、监事、高级管理人员需在股东大会上对股东质询和建议作出解释说明[23] 表决前宣布 - 会议主持人表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数[23] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] 累积投票制 - 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制，股东全部投票权为所持股份数与应选人数之积[32] 当选条件 - 候选董事、监事人数与应选人数相等时，须获出席股东所持表决权股份总数二分之一以上票数当选；多于应选人数时，所得票数多者当选且不得低于二分之一[32][33] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[28] 无表决权股份 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[28] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[28] 投票权征集 - 董事会等可征集股东投票权，应无偿进行并充分披露信息，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[28] 关联股东回避 - 关联股东表决关联交易事项时应回避，其所代表股份数不计入有效表决总数[30] 计票与监票 - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责并当场公布结果[35] 方案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施方案，特殊情况可调整[37] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[39] 关联交易审批 - 公司拟与关联自然人成交金额超30万元的关联交易（担保除外）需审批[41] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（担保除外）需审批[41] 规则生效与失效 - 本规则经股东大会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效[45] - 原《股东大会议事规则》自本规则生效之日起自动失效[45]

公司信息 - 公司证券代码为002459，简称为晶澳科技，债券代码为127089，简称为晶澳转债[1] 未来展望 - 公司计划发行境外上市外资股（H股）并申请在港交所主板上市[3] - 2025年2月21日会议审议通过发行H股并上市相关议案[3] - 正与中介商讨发行上市工作，细节未确定[4] - 发行上市需股东大会审议及相关批准，存在不确定性[4]

审计机构聘请 - 2025年2月21日公司会议通过聘请毕马威香港为H股上市审计机构[2][7][8] - 2024年2月20日审计委员会同意聘请并提交董事会审议[6] - 2025年2月20日独立董事同意聘请并提交审议[6] 审计机构情况 - 毕马威香港自2019年起注册为公众利益实体核数师[3] - 2024年12月从业人员总数超2000人[5]

发行H股议案 - 公司第六届监事会第十九次会议审议通过发行H股并在香港联交所主板上市议案，需提交股东大会审议[2] 发行相关信息 - 发行股票为境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元[3] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[6] - 发行H股股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前），可授予承销商不超过发行股数15%的超额配售选择权[7] - 发行价格由董事会及授权人士和整体协调人协商确定[8] - 发行对象包括境外机构、企业、自然人及合格境内机构投资者等[8] - 香港公开发售与国际配售比例按相关规则设定“回拨”机制[10] - 国际配售优先考虑基石、战略和机构投资者[11] 资金与时间安排 - 发行H股股票所得募集资金扣除发行费用后用于全球化战略用途[15] - 发行并上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起18个月[17] 其他决议 - 发行并上市前滚存未分配利润由新、老股东按发行并上市完成后持股比例共同享有[18] - 拟聘请毕马威会计师事务所为本次发行并上市的审计机构[20] 公告信息 - 公告日期为2025年2月22日[22]

发行H股基本信息 - 2025年2月21日董事会审议通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 发行的H股为普通股，每股面值人民币1元[3] - 发行股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前）[7] - 董事会有权授予承销商不超过发行股数15%的超额配售选择权[7] 发行安排 - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[6] - 发行价格由董事会和整体协调人协商确定[8] - 发行对象包括境外机构、企业、自然人及合格境内机构投资者等[8] - 香港公开发售与国际配售比例设“回拨”机制[10] 资金用途与决议有效期 - 募集资金扣除发行费用后用于全球化战略用途[15] - 发行并上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起18个月[17] 授权事项 - 授权董事会及其授权人士处理H股发行并上市有关事项[18] - 授权董事长靳保芳先生作为董事会授权人士行使相关权利[30] 其他事项 - 拟定发行并上市前滚存利润分配方案[30] - 对现行公司章程及其附件议事规则进行修订[31] - 拟聘请毕马威会计师事务所为审计机构[38] - 董事会拟暂不召开临时股东大会[42]

发行计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市[1] - 发行股票为境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元[2] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[3] - 发行的H股股数不超过发行后总股本15%（超额配售权行使前）[5] - 董事会可授予承销商不超过发行股数15%的超额配售选择权[5] - 发行价格由董事会及其授权人士和整体协调人协商确定[6] - 发行对象包括境外机构、企业、自然人及合格境内机构投资者等[7] - 香港公开发售与国际配售部分设“回拨”机制[8] - 全部公开发行的H股将在香港联交所主板上市交易[9] - 本次发行由主承销商组织承销团承销[10] 资金用途与利润分配 - 发行H股募集资金扣除费用后用于全球化战略[13] - 发行H股前滚存利润由新老股东按发行上市后持股比例共享[14][15] 决策表决 - 发行H股股票募集资金使用计划表决3票同意[13] - 发行H股前滚存利润分配方案表决3票同意[15] - 聘请毕马威为H股发行审计机构议案表决3票同意[16] 公司性质变更 - 公司发行并上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司[12]

公司基本信息 - 公司于2010年7月19日获批发行4300万股人民币普通股，8月10日在深交所上市[2] - 修订前公司注册资本为3309670663元，股份总数为3309670663股，每股面值1元[2][3] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行股份等[3] - 公司不得收购本公司股份，有特定除外情形[3] - 不同情形下收购A股股份的注销或转让时间及比例规定[4] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董监高转让股份有时间和比例限制[5] - 董监高、5%以上股东短线交易收益归公司，董事会30日内执行收回[5] - 5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面通告公司[7] 股东大会相关 - 多项交易需提交股东大会审议，不同交易有不同标准[9][10] - 部分交易可免提交股东大会审议[10] - 购买或出售资产交易累计超30%总资产需审计等并经股东大会特定表决通过[12] - 多种担保情形需经股东大会审议[12] - 关联交易超一定标准需披露并提交股东大会审议[13] - 多种情形需召开临时股东大会及相关时间规定[15][16] - 股东大会普通决议和特别决议通过事项[20][21] - 股东表决权相关规定[21] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿征集[21] - 关联股东表决回避[22] 董事会相关 - 董事会由十名董事组成，含四名独立董事[28] - 董事会多项职责和权力[29] - 多项交易需董事会审议[30] - 关联交易需独立董事专门会议审议[30] - 董事会会议召开条件和决议通过条件[31][32] - 董事会每年至少召开四次会议[32] 其他 - 总经理、董事会秘书职责[32][33] - 高级管理人员违法违规赔偿责任[33] - 监事会职责[33] - 公司披露报告时间[34] - 公司利润分配相关规定，包括提取公积金、分红比例等[34][35][36] - 法定公积金转增资本留存比例规定[37] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘[39] - 公司通知形式和公告要求[39] - 公司合并、分立、减资、清算通知债权人及公告规定[40] - 控股股东定义[41] - 公司章程修改情形和生效规定[41][43]

上市与股本 - 公司2010年7月19日获批首次向社会公众发行A股4300万股，8月10日在深交所上市[4] - 以2008年5月31日为基准日，审计后净资产145,564,200.50元，折合股本总额12,000万股[11] - 公司原股东持股总数为120,000,000股，占比100%[13] - 公司实施重大资产重组，向9家企业和自然人发行952,986,019股股份[13] 股东持股 - 胡志军持股25,263,557股，占比21.05%[12] - 朱新生持股25,263,557股，占比21.05%[12] - 上海娴遐投资管理有限公司持股16,551,724股，占比13.79%[12] - 石家庄润拓科技发展有限公司持股14,482,759股，占比12.07%[12] - 张明铎持股7,318,739股，占比6.10%[12] - 王银柱持股4,639,838股，占比3.87%[12] - 王金祥持股3,765,770股，占比3.14%[12] - 杨芝宝持股2,363,722股，占比1.97%[12] 股份转让与收购 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[22] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[22] - 公司因特定情形收购本公司A股股份，不同情形有不同处理时间和比例要求[19] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] 董事会 - 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名[89] - 董事会设四个委员会，行使十六项职权[89] - 董事会每年至少召开四次会议，提前十四日通知[94] 监事会 - 监事会由三名监事组成，其中一人为职工监事[105] - 监事会每6个月至少召开一次会议[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[113] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[115] - 公司资产负债率高于80%等情况当年可以不进行利润分配[116][117] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东大会决定[124] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[134][135]