公司财务安排 - 公司与时任控股股东苏化集团签署和解及债务豁免协议 涉及金额2315.72万元 [1] - 协议内容包含投资者诉讼索赔案件处理及债务豁免安排 [1] - 该安排有助于减轻公司债务压力并优化资产负债结构 [1] 会计处理 - 公司将根据企业会计准则对已计提负债进行调整 [1] - 具体调整金额需以审计结果为准 [1] 公司治理 - 该协议经第七届董事会第二十六次会议审议通过 [1] - 决议通过《关于公司签署和解及债务豁免协议的议案》 [1]

财务状况 - 公司需赔偿投资者损失本金2276.64756万元及相关费用[2] - 截至2025年7月31日，公司欠苏化集团借款本息8360.003666万元[3] 债务处理 - 苏化集团承担赔偿责任1715.720073万元，部分从借款抵扣[7] - 苏化集团豁免公司600万元借款利息债务[7] - 承担赔偿和豁免金额合计2315.72万元[9]

会议情况 - 公司第七届董事会第二十六次会议于2025年9月3日通讯召开[1] - 应出席董事8人，实际出席8人[1] 议案审议 - 董事会审议通过《关于公司签署和解及债务豁免协议的议案》[2] - 表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权[2] 公告发布 - 相关公告于2025年9月4日刊登在指定媒体[2]

公司非公开发行股份概况及股本变化 - 2016年2月26日非公开发行股份完成 新增股份为有限售条件流通股 上市后总股本为340,086,278股[1] - 2022年限制性股票激励计划授予登记完成 总股本由340,086,278股增加至373,936,278股 增幅9.95%[2] - 2024年回购注销21,012,000股限制性股票 总股本由373,936,278股减少至352,924,278股[2] - 2024年8月15日股权激励授予股份上市 总股本由352,924,278股增加至375,280,278股[2] 本次解除限售股份股东情况 - 本次解除限售涉及股东任文彬和陈靖 解除股份数量1,339,746股 占总股本0.357%[1][3] - 股东承诺锁定期分为12个月和36个月两档 并按20%/30%/50%分三期解除限售[3] - 股东在锁定期内严格遵守承诺 未转让限售股份[4] 业绩承诺补偿履行情况 - 方舟制药2015-2016年完成业绩承诺 2017年未完成承诺净利润[5] - 任文彬和陈靖需承担业绩补偿责任 比例分别为4.8836%和1.7758%[5] - 经法院判决 任文彬支付295.61万元及违约金 陈靖支付107.49万元及违约金[5] - 截至公告日 公司已收到全部业绩补偿款 补偿义务履行完毕[6] 股本结构变动情况 - 解除限售后 有限售条件流通股中首发后限售股减少1,339,746股至24,245,313股 占比由6.818%降至6.461%[6] - 高管锁定股数量不变 仍为50,645,049股 占比13.495%[6] - 总股本维持375,280,278股不变 无限售条件流通股比例相应增加[6]

限售股解禁基本情况 - 公司于2016年2月26日完成非公开发行股份购买资产并募集配套资金 新增股份性质为有限售条件流通股 总股本增至340,086,278股 [1] 解除限售股东及承诺履行 - 本次申请解除限售股东为任文彬和陈靖共2名自然人股东 [2][5] - 股东承诺锁定期分为12个月和36个月两档 其中12个月锁定期股份分三期按20%/30%/50%比例解禁 解禁条件与各年度业绩补偿承诺履行情况挂钩 [2] - 方舟制药2015-2016年均完成业绩承诺 但2017年未完成 任文彬和陈靖需按持股比例4.8836%和1.7758%承担业绩补偿责任 补偿金额合计6,053.19万元 [3] - 公司通过法律诉讼追偿 已于2024年9月13日收到任文彬支付的295.61万元和陈靖支付的107.49万元全部业绩补偿款 [4] - 解除限售股东不存在非经营性资金占用及违规担保情形 [4] 股份解禁具体安排 - 本次限售股份上市流通时间为2025年9月5日 [4] - 解除限售股份数量为1,339,746股 占公司总股本0.357% [4] - 解禁后任文彬和陈靖剩余限售股数为0股 [6] - 公司股本结构保持不变 总股本为375,280,278股 其中有限售条件流通股50,645,049股（占比13.495%） [6] 独立财务顾问核查结论 - 西部证券认为解禁股东严格履行承诺 解禁数量和时间符合法律法规 信息披露真实准确完整 [7]

股本情况 - 截至公告披露日，公司总股本为375,280,278股[4] - 本次解除限售股份1,339,746股，占总股本0.357%，9月5日流通[1] - 本次解除限售前后，限售股占比从29.691%降至29.334%[16] 业绩承诺 - 补偿主体承诺方舟制药2015 - 2017年净利润分别不低于7471.63万、9035.51万、10917.03万元[9] - 2017年未完成业绩承诺，补偿金额6053.19万元[9] - 已收到任文彬、陈靖全部补偿款[10]

股本情况 - 2016年2月26日后公司总股本为340,086,278股[2] 业绩承诺与补偿 - 补偿主体承诺方舟制药2015 - 2017年扣非净利润分别不低于7471.63万元、9035.51万元、10917.03万元[6] - 2017年方舟制药未完成业绩承诺，补偿金额合计6053.19万元[7] - 任文彬、陈靖分别按4.8836%、1.7758%比例承担业绩补偿责任[6] 限售股份 - 本次限售股份可上市流通时间为2025年9月5日[9] - 本次解除限售股份数量为1,339,746股，占公司股份总数0.357%[10] - 任文彬本次解除限售股份902,876股，陈靖本次解除限售股份436,870股[11][12] - 本次限售股份解除后，有限售条件流通股占比降至29.334%，无限售条件流通股占比升至70.666%[13]

财务表现 - 营业总收入11.96亿元 同比增长40.89% 第二季度单季收入6.52亿元 同比增长38.5% [1] - 归母净利润亏损收窄至4477.89万元 同比增长67.87% 第二季度单季亏损2262.41万元 同比改善79.22% [1] - 扣非净利润亏损4656.36万元 同比收窄61.26% [1] 盈利能力 - 毛利率由负转正至2.76% 同比提升213.27% 净利率改善至-5.36% 同比提升74.35% [1] - 三费总额8167.7万元 占营收比例6.83% 同比下降31.96% [1] - 每股收益-0.12元 同比改善69.79% [1] 资产与负债 - 货币资金7.69亿元 同比增长110.13% [1] - 应收账款3.91亿元 同比增长74.72% [1] - 有息负债6.59亿元 同比下降4.35% [1] 现金流与股本 - 每股经营性现金流-0.36元 同比下降295.05% [1] - 每股净资产-0.02元 同比改善94.09% [1] 历史表现 - 近10年ROIC中位数-24.19% 2022年最低达-51.19% [3] - 上市14年年报中亏损8次 净利率历史中位数为负值 [3] - 货币资金/流动负债比率38.1% 近三年经营现金流均值/流动负债为-5.64% [3]

公司对外担保情况 - 公司及子公司对外担保额度总额为30亿元人民币 占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的9220.31% [1] - 公司对外担保余额约为6.58亿元人民币 占最近一期经审计净资产的2023.58% [1] - 对合并报表外单位担保余额2620万元人民币 占最近一期经审计净资产的80.52% [1] - 对合并报表内单位担保余额约6.32亿元人民币 占最近一期经审计净资产的1943.05% [1]

公司治理与董事会决议 - 第七届董事会第二十五次会议于2025年8月27日以通讯表决方式召开 全体8名董事出席 会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [6] - 董事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 认为报告编制程序合法且内容真实准确完整反映公司实际情况 [7][8] - 董事会审议通过《关于新增部分公司治理制度的议案》 旨在提升规范运作水平和完善治理结构 表决结果为8票同意 [10][11] - 董事会审议通过《暂不召开临时股东会的议案》 决定为提高决策效率暂不召开临时股东会 表决结果为8票同意 [16][17] 子公司担保事项 - 公司及关联方董事李质磊、路忠林为控股子公司旭合科技欠付设备供应商货款11,145.22万元提供连带担保责任 不收取任何担保费用 [12][25][28] - 担保范围包括全部欠款、利息、违约金及追偿费用 担保期限为旭合科技最后一期付款义务届满后3年 无反担保且协议尚未签署 [28][29] - 关联方李质磊持有公司限制性股票300万股 任公司董事兼总经理及旭合科技董事兼总经理 路忠林持有190万股 任公司董事及旭合科技董事兼CTO [27] - 截至公告日 公司及子公司对外担保额度总额30亿元 占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的9,220.31% 担保余额65,840.80万元占最近一期经审计净资产的2,023.58% [33] 投资者关系管理 - 公司变更投资者联系方式 咨询电话和传真均由0516前缀变更为0550前缀 新号码为0550－3012192 自公告日起正式启用 [20][21] 财务与经营状况 - 公司2025年半年度报告经董事会审议通过 报告期内不进行利润分配 包括不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [1][2] - 报告期内公司控股股东和实际控制人均未发生变更 无优先股股东持股情况及存续债券 [3][4][5]