会议基本情况 - 董事会六届二次会议于2025年8月26日召开 采用现场表决与通讯表决相结合方式 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 由董事长YU CONG LOUIE LU主持 [1] - 全体监事及高级管理人员列席会议 会议程序符合相关法律法规规定 [1] 财务报告披露 - 2025年半年度报告及摘要已通过指定信息披露媒体发布 [1] - 半年度报告详见巨潮资讯网 摘要同步刊登于四大证券报 [1] 审计机构续聘 - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 [2] - 审计费用确定为155万元人民币 含30万元内部控制审计费用 [2] - 审计费用与2024年度保持一致 不含交通食宿费用 [2] 薪酬方案审议 - 通过2025年度非独立董事薪酬方案 关联董事已回避表决 [3] - 通过2025年度高级管理人员薪酬方案 关联董事已回避表决 [3] - 两项薪酬方案均已通过董事会薪酬与考核委员会审议 [3] 利润分配预案 - 2025年半年度母公司实现净利润500,860,224.92元 [3] - 拟每10股派发现金股利0.20元 总股本基数741,514,741股 [4] - 预计派发现金股利总额14,830,294.82元 不转增不送股 [4] - 分配预案符合证监会现金分红指导意见 无需提交股东会审议 [5] 公司章程修订 - 拟对《公司章程》进行修订以提升规范运作水平 [5] - 修订依据最新法律法规要求 结合公司实际经营情况 [5] - 提请股东会授权管理层办理工商备案事宜 [5] 治理制度修订 - 全面修订16项公司治理制度 包括内幕信息管理、外汇套期保值等制度 [6][7] - 第1-11项制度修订需提交临时股东会审议 [7] - 修订后制度全文披露于巨潮资讯网 [7] 董事会成员调整 - 董事卢宇凡辞去董事职务 仍任副总裁兼董事会秘书 [7] - 董事会成员由7人调整为9人 新增2名非独立董事 [8] - 提名卢楚鹏、赖育文为非独立董事候选人 [8] 子公司经营范围变更 - 全资子公司广东万和电气有限公司拟增加商业设备制造销售业务 [8][9] - 变更后增加"商业、饮食、服务专用设备制造和销售"项目 [9] - 授权法律风控部周宝江办理工商变更登记事宜 [10] 银行授信申请 - 公司向中国银行顺德分行申请1.3亿元综合授信额度 [10] - 子公司万和热能科技申请9600万元综合授信额度 [10] - 授信协议有效期均为1年 授权董事长签署相关文件 [10] 临时股东会安排 - 定于2025年9月17日召开第二次临时股东会 [10] - 股权登记日为2025年9月11日 会议通知已披露 [11] - 多项议案需提交临时股东会审议 [2][5][7][8]

会议基本情况 - 六届二次监事会会议于2025年8月26日以现场与通讯结合方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席黄平主持 董事会秘书卢宇凡列席 [1] - 会议通知已于2025年8月15日通过书面及电子邮件方式送达全体监事 [1] 半年度报告审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规 内容真实准确完整 [1] - 半年度报告全文披露于巨潮资讯网 摘要同步刊登于证券日报等指定媒体 [2] 审计机构续聘 - 同意续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 采用单一选聘方式 [2] - 2025年度审计费用定为155万元人民币（含税） 包含内部控制审计费用30万元 定价原则与2024年度保持一致 [2] - 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议 [2] 半年度利润分配 - 2025年半年度母公司实现归属于上市公司股东净利润177,963,537.84元 [3] - 可供分配利润为500,860,224.92元 依据合并报表与母公司报表孰低原则确定 [3] - 分配方案：以741,514,741股为基数 每10股派发现金0.20元（含税） 合计派发14,830,294.82元 [5] - 不实施资本公积金转增股本及送红股 剩余利润结转以后年度分配 [5] - 分配方案依据2024年年度股东会授权制定 无需另行提交股东会审议 [6] 公司章程修订 - 拟修订公司章程以适应最新法律法规要求 同步废止监事会议事规则等制度 [6] - 修订事项需提交2025年第二次临时股东会审议 并授权管理层办理工商备案 [6] - 在股东会审议前 第六届监事会将继续依法履行监督职能 [7]

会议基本信息 - 公司董事会六届二次会议于2025年8月26日审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月17日下午14:00，网络投票时间覆盖当日交易时段09:15-15:00 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式，通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括修订《董事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》《股东会累积投票制实施细则》《与关联方重大资金往来管理制度》三项议案 [2][9] - 累积投票提案采用等额选举方式选举非独立董事2人，选举票数计算方式为股东持有表决权股份数乘以应选人数 [2][3][5] - 关联股东广东万和集团有限公司及卢础其等四位自然人需对相关议案回避表决 [2] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书，自然人股东需提供股东账户卡及身份证 [4] - 异地股东可通过书面信函、传真或邮件方式在2025年9月12日17:00前完成登记 [4] - 会议联系地址为广东省佛山市顺德高新区证券事务部，联系电话0757-28382828 [4] 网络投票机制 - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需填报候选人得票数 [5][7] - 深交所交易系统投票时间为09:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为09:15-15:00 [1][7] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6] 会议其他安排 - 会议期半天，参会人员食宿及交通费用自理，公司不派发礼品及补贴 [4] - 授权委托书需明确记载委托人持股数、股东账号及身份证信息，有效期至会议结束 [8] - 会议备查文件包括董事会决议公告及监事会决议公告，具体内容详见巨潮资讯网 [4]

核心管理层变动 - 公司董事、副总裁兼董事会秘书卢宇凡因个人工作安排调整辞去董事职务 但仍保留副总裁兼董事会秘书职务 辞职自2025年8月26日起生效且不影响公司经营 [1] - 董事会规模从7人扩大至9人 新增2个董事席位 其中非独立董事6人（含职工董事1人） 独立董事3人 [1] - 提名卢楚鹏和赖育文为第六届董事会非独立董事候选人 需经2025年第二次临时股东大会累积投票表决通过 [1][2] 新任董事背景 - 董事候选人卢楚鹏直接持有公司40,990,950股 通过广东万和集团投资发展间接持有33,081,750股 通过广东万和集团间接持有8,735,400股 合计持股比例达11.1361% 为公司实际控制人之一 [4][5] - 卢楚鹏曾任公司监事会主席、董事、副总裁等职 现任多家子公司执行董事兼经理 与卢础其、卢楚隆为兄弟关系 构成一致行动人 [4][5] - 另一候选人赖育文现任公司总裁 未持有公司股份 拥有美的集团多年家电业务管理经验 曾任美的厨房电器事业部副总经理等职 [6][7] 公司治理结构 - 职工代表董事将通过职工代表大会选举产生 [2] - 补选完成后 公司董事会中兼任高管及职工代表董事人数将不超过董事总数的二分之一 [2] - 两位候选人均符合董事任职资格 无法律法规禁止情形 [5][7]

公司续聘审计机构决策 - 公司董事会及监事会于2025年8月26日全票通过续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构的议案，尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [1][6] 审计机构基本情况 - 致同会计师事务所为特殊普通合伙企业，成立于1981年（工商登记2011年），执行事务合伙人为李惠琦，注册地址位于北京市朝阳区 [2] - 截至2024年末，机构从业人员近6000人，包括239名合伙人及1359名注册会计师，其中超过400名注册会计师具备证券服务业务审计报告签署资格 [2] - 2024年度业务总收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元 [2] - 2024年服务297家上市公司及166家挂牌公司，上市公司审计收费总额3.86亿元，挂牌公司审计收费4156.24万元 [2] - 具备证券期货相关业务资格、H股审计资格及美国PCAOB注册资格，累计职业保险赔偿限额9亿元，2024年末职业风险基金1877.29万元 [2][3] 审计团队专业资质 - 项目合伙人彭云峰（执业时间2005年）近三年签署2份上市公司审计报告及2份新三板挂牌公司审计报告 [5] - 拟签字注册会计师杨燕君（执业时间2022年）近三年签署1份上市公司审计报告 [5] - 项目质量控制复核人叶聿稳（执业时间2005年）近三年签署5份上市公司审计报告 [5] - 审计团队近三年未受刑事处罚、行政处罚或自律监管措施 [6] 审计费用及服务范围 - 2025年度审计费用为人民币130万元（含税），包含内部控制审计费用30万元，不含交通食宿费用 [6] - 费用定价基于专业责任、技术复杂度、人员经验及工作时间等因素 [6] 续聘理由及程序 - 董事会审计委员会基于致同事务所2024年审计工作的独立性、专业性及投资者保护能力，决议采用单一选聘方式续聘 [6][7] - 致同事务所2024年审计报告被认定为客观、公正反映公司财务状况及经营成果 [1]

公司章程修订背景 - 公司于2025年8月26日召开董事会和监事会会议，审议通过修订公司章程议案，旨在提升规范运作水平并完善治理结构 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规，结合公司实际经营需求 [1] - 此项议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议批准 [1] 具体条款修订内容 - 第一条修订法律依据引用格式，明确《公司法》《证券法》等名称使用引号规范表述 [1] - 第八条补充法定代表人辞任后的处理程序，规定需在30日内确定新法定代表人且产生程序与董事长一致 [1] - 第十条调整章程约束力范围表述，删除"监事"相关约束条款并简化起诉主体描述 [1] - 第二十条完善财务资助限制条款，增加例外情形允许经股东会或董事会决议后提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%且董事会决议需三分之二以上通过 [2][3] - 第二十一条更新增加资本方式术语，将"公开发行股份/非公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份/向特定对象发行股份" [3] - 第二十三条补充股份回购情形，新增"将股份用于转换可转换公司债券"及"为维护公司价值及股东权益所必需"两种情形 [3] - 第二十四条调整股份收购方式表述，将"中国证监会认可的其他方式"改为"法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式" [3][4] - 第二十五条细化股份收购决议程序，明确不同情形下需经股东会或董事会决议，并规定收购后股份处理时限及持有上限10% [5] - 第二十六条将股份转让规范从"可以依法转让"改为"应当依法转让"以强化合规性 [5] - 第二十八条更新股份转让限制条款，删除监事申报要求并调整离职后转让限制表述 [5] - 第二十九条完善短线交易收益归入规则，扩展持股主体范围至包括配偶、父母、子女及利用他人账户持有股权性质证券 [5][6] - 第三十条修改终止上市后安排表述，删除"公司不对载入公司章程作任何修改"条款 [6] - 第三十二条至第三十八条调整股东权利与义务章节，将"股东大会"统一改为"股东会"并简化股东诉讼程序 [6][7][8][9][10] - 第四十条新增控股股东与实际控制人行为规范，明确不得占用资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等九项具体要求 [10][11] - 第四十一条新增控股股东质押股份时需维持公司控制权和经营稳定要求 [12] - 第四十二条新增控股股东转让股份需遵守限制性规定及承诺的要求 [12] - 第四十三条强化控股股东诚信义务，禁止干预公司人事任免、财务活动及经营决策独立性 [13][14] - 第四十四条调整股东会职权范围，删除监事会报告审批职权并增加对董事会发行公司债券的授权 [14] - 第四十五条完善对外担保审批标准，新增担保额超净资产10%、担保总额超总资产30%等具体量化风控指标 [15] - 第四十六条至第六十八条统一将"股东大会"改为"股东会"，并相应调整召集、提案、通知及召开程序 [15][16][17][18][19][20][21][22] - 第七十条至第八十二条更新表决决议机制，明确普通决议需二分之一通过、特别决议需三分之二通过，并新增单独计票等中小投资者保护措施 [23][24][25]

2025年度高级管理人员薪酬方案适用对象 - 方案适用于在公司领取薪酬的高级管理人员 [1] 2025年度高级管理人员薪酬标准 - 总裁赖育文年度预计总薪酬155.00万元，其中基本薪酬93.60万元、绩效薪酬61.40万元 [2] - 副总裁卢楚鹏年度预计总薪酬59.60万元，其中基本薪酬36.80万元、绩效薪酬22.80万元，已于2025年7月4日换届离任 [2] - 副总裁杨颂文年度预计总薪酬133.00万元，其中基本薪酬80.60万元、绩效薪酬52.40万元 [2] - 副总裁兼董事会秘书卢宇凡年度预计总薪酬95.00万元，其中基本薪酬57.20万元、绩效薪酬37.80万元 [2] - 财务总监谢瑜华年度预计总薪酬58.00万元，其中基本薪酬35.10万元、绩效薪酬22.90万元 [2] 薪酬发放办法 - 基本薪酬按月平均发放 [2] - 绩效薪酬根据2025年度绩效考核结果发放，年终依据董事会薪酬与考核委员会的考核评定结果发放 [2]

2025年度监事薪酬方案适用对象 - 方案适用于在公司领取薪酬的监事 [1] 2025年度监事薪酬方案适用期限 - 方案适用期限为2025年度 [1] 监事薪酬标准 - 未担任高级管理人员或其他具体职务的监事不单独领取监事薪酬 监事会主席黄平先生因未担任相关职务故不在公司领取薪酬 [1] - 担任具体职务的监事按相应职务薪酬政策领取薪酬 公司不另行支付监事薪酬 [1] - 监事王如成担任供应链中心总监 2025年度基本薪酬42.90万元 绩效薪酬预计28.10万元 合计预计71.00万元 [1] - 职工监事周宝江担任法律风控部经理 2025年度基本薪酬15.60万元 绩效薪酬预计7.40万元 合计预计23.00万元 [1] 薪酬发放办法 - 基本薪酬按月平均发放 [1] - 绩效薪酬根据2025年度绩效考核结果发放 年终依据董事会薪酬与考核委员会的考核评定结果发放 [1] 方案审议机构 - 方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [1] - 方案由广东万和新电气股份有限公司监事会发布 [2]

薪酬方案适用对象 - 方案适用于在公司领取薪酬的非独立董事 [1] 适用期限与薪酬标准 - 非独立董事未担任高级管理人员或其他具体职务时不单独支付董事薪酬 [1] - 副董事长卢楚隆及董事叶汶斌因未担任管理职务不在公司领取薪酬 [1] - 董事卢宇凡仅领取副总裁兼董事会秘书职务薪酬（已由董事会六届二次会议审议通过） [1] - 董事长YU CONG LOUIE LU（兼任董事会办公室主任）2025年薪酬结构包含基本薪酬与绩效薪酬 [1] 薪酬发放方式 - 基本薪酬按月平均发放 [1] - 绩效薪酬根据2025年度绩效考核结果由董事会薪酬与考核委员会评定后发放 [1]

非经营性资金占用情况 - 2025年1-6月期间公司未发生控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业亦无非经营性资金占用记录 [1] - 其他关联方及附属企业同样不存在非经营性资金占用行为 [1] 其他关联资金往来情况 - 全资子公司佛山市顺德万和电气配件有限公司因执行募投项目形成长期应收款 9,643.47万元 本期新增下拨募集资金 8,000万元 期末余额达 17,643.47万元 [1] - 全资子公司万和国际（香港）有限公司往来款规模显著 期初余额 32,200万元 本期新增 15,000万元 期末余额增至 47,200万元 [1] - 广东万和热能科技有限公司存在 200万元 往来款 Vanward Home Appliance Co., Ltd 有 4.18万元 往来款 广东万和聪米科技有限公司存在 600万元 往来款 [1] - 关联方佛山市顺德区凯汇投资有限公司存在 10.9万元 保证金往来 属经营性往来 [1] - 关联资金往来总额期初为 42,658.55万元 本期累计发生 23,000万元 利息收入 204.18万元 期末余额达 65,454.37万元 [1] 财务核算特征 - 关联资金往来主要计入长期应收款和其他应收款会计科目 [1] - 资金往来性质明确区分为经营性往来和非经营性往来 [1] - 所有关联交易均通过全资子公司及控股子公司渠道进行 [1] 信息披露规范 - 资金往来情况汇总表已于2025年8月26日经第六届董事会第二次会议批准 [1] - 文件由公司法定代表人YU CONG LOUIE LU（卢宇聪）及主管会计工作的负责人谢瑜华共同签署确认 [1]