对外投资定义与范围 - 对外投资包括以现金、固定资产、流动资产、无形资产或股权等资产作价出资的各种投资活动 [3] - 投资形式涵盖股权投资、证券投资、衍生品交易、委托理财、委托贷款及对子公司投资等法律允许的方式 [3] - 证券投资具体包括新股配售/申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财等深交所认定的行为 [3] - 衍生品指远期、期货、掉期（互换）、期权等金融工具，基础资产可为证券、指数、利率、汇率、货币或商品等标的 [3] 投资原则与限制 - 投资需符合国家产业政策及公司经营宗旨与主营业务，以经济效益为目标并遵循可持续发展原则 [2] - 投资需确保产权关系清晰，保障资产安全与增值，并符合公司战略方向与经营条件 [2] - 禁止使用募集资金从事证券投资与衍生品交易，需合理安排资金发展主营业务 [3] - 衍生品交易仅限与生产经营相关的套期保值业务，禁止以投机为目的的交易 [4] 投资决策机构与职责 - 股东会、董事会、董事长及总裁为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策 [5] - 总裁负责投资项目信息收集、初步评估、建立项目库及提出投资建议，并监控已实施项目的人财物计划 [5] - 战略投资中心牵头编制可行性研究报告与项目建议书，负责投资效益评估 [5] - 财经中心负责资金筹措、出资手续及收益管理，监控财务状况并向决策层提出改进意见 [6] - 审计监察部负责项目事前效益审计及定期审计，并向公司提交报告 [6] 审批权限标准 - 达到以下标准之一的投资需董事会审议后提交股东会批准：资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5000万元、营业收入占最近一个会计年度经审计收入的50%以上且绝对金额超过5000万元、净利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元 [6] - 董事会审议并披露的标准为：资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过1000万元、营业收入占最近一个会计年度经审计收入的10%以上且绝对金额超过1000万元、净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 [7] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议并披露，占50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [8] - 衍生品交易需管理层提交可行性分析报告，董事会审议通过并披露后执行，独立董事需发表专项意见 [8] 审批程序与要求 - 对外投资需根据审批权限征询董事会秘书，总裁审批项目需经总裁办公会议论证后决定 [10] - 董事会审批项目需由总裁组织编制可行性研究报告，内容涵盖投资必要性、方案设想、环境分析、作价依据、资金估算及经济效益 [10] - 关联交易类投资需由独立董事事前认可，必要时聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [11] - 股东会审批项目需由董事会审议后提交，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估 [11]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在保证关联交易的公允性和合理性，维护公司利益并保护股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 关联交易处理遵循三大原则：尽量减少和避免关联交易发生、董事会根据客观标准判断交易对公司是否有利、遵循公开公平公正的定价原则 [1] - 公司明确不得在关联交易中损害全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人两类 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他组织、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等 [3] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人均被认定为关联人 [4] 关联交易类型范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等19类事项 [2] - 日常经营关联交易包括购买销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售、存贷款业务等 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的交易需累计计算 [13] 关联交易决策权限 - 董事会审批与关联自然人成交金额超过30万元或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上的交易 [4] - 股东会审议与关联人成交金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的交易，需披露审计或评估报告 [4] - 日常关联交易首次发生需根据协议金额履行审议程序，协议无具体金额时需提交股东会审议 [10] 决策程序与披露要求 - 独立董事需对关联交易发表事前认可意见，必要时可聘请中介机构出具专项报告 [5][7] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时需提交股东会 [6] - 股东会表决时关联股东需回避，所持表决权不计入有效表决总数 [7] - 披露内容需包括交易对方、交易标的、关联关系说明、协议主要内容、定价依据等 [12] 特殊情形处理 - 免于审计或评估的情形包括日常关联交易、各方按现金出资比例确定权益、深交所规定的其他情形等 [5] - 可申请豁免提交股东会的情形包括公开招标拍卖、公司单方面获利益且不支付对价、定价由国家规定等 [11] - 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [15] 累计计算与豁免条款 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易需累计计算适用审议标准 [13] - 免于按关联交易表决和披露的情形包括现金认购公开发行证券、承销债券、按同等条件向关联自然人提供产品等 [14] - 涉及金融机构的存款贷款业务以利息为准适用审议标准，与财务公司业务按深交所另行规定执行 [16]

核心观点 - 公司制定理财产品管理制度以规范资金运作行为 确保资金安全并提高资金利用率 同时明确管理机构职责与实施流程 [1][2][3][4][5] 理财产品管理原则 - 仅使用闲置自有资金进行理财 禁止使用募集资金 且不影响正常经营与投资需求 [1] - 理财标的需符合安全性高、低风险、稳健型标准 [1] - 仅与合法金融机构交易 禁止与非正规机构合作 [1] - 必须以公司名义设立理财账户 禁止使用他人账户操作 [1] 管理机构与审批权限 - 投资金额不超过最近一期经审计净资产10%的理财由董事会审批 超过该金额需股东会批准 [2] - 若涉及风险投资 则按深交所及公司章程规定执行风险投资审批程序 [2] - 资金管理部为具体经办部门 负责制定理财计划、办理手续及账务处理 [2] - 审计监察部为监督部门 负责事前审核、事中监督和事后审计 [3] - 公司总裁为理财产品交易第一责任人 审计监察部负责人为监督第一责任人 [2][3] 实施流程与操作规范 - 资金管理部需根据财务及现金流状况选择理财产品 并按流程提交总裁、董事会或股东会审批 [3] - 理财期间需及时与金融机构结算 利率剧烈波动时需分析并通报总裁 定期上报盈亏情况 [4] - 审计监察部每季度末对所有理财项目进行全面检查并向董事会审计委员会报告 [4] - 独立董事及董事会审计委员会有权监督资金使用 必要时可聘请专业机构审计 [4] - 理财到期后需及时回收本金及利息并进行账务处理 [4] - 公司需在定期报告中披露低风险保本理财投资及收益情况 [4] 信息保密与风险控制 - 理财业务操作人、审核人、审批人相互独立 审计监察部全程监督 [4] - 相关人员须遵守保密制度 禁止泄露理财方案、交易及资金状况等信息 [4] - 资金管理部需实时关注理财投向 发现不利因素需及时通报并采取保全措施 [5]

风险投资定义与范围 - 风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资及深交所认定的其他行为，其中证券投资涵盖境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及以股票、利率、汇率等为标的的银行理财产品 [1] - 不适用情形包括固定收益类或保本投资、参与其他上市公司配股或优先认购、持有超10%且3年以上的战略投资、以及IPO前已进行的投资 [1] 投资原则与资金限制 - 风险投资需遵守法律法规，防范风险并合理评估效益，且必须与资产结构相适应，规模适度不影响主营业务 [2] - 资金仅限于自有资金，严禁使用募集资金，并需控制规模确保不影响正常经营 [2] - 制度适用于公司及控股子公司，未经批准子公司不得进行风险投资，参股公司若对业绩有较大影响需履行信息披露义务 [2] 决策权限与审批流程 - 所有风险投资均需董事会审议及信息披露，单次或12个月内累计超5,000万元的非证券投资需额外提交股东会审议 [2][3] - 证券投资需经董事会及股东会审议，且需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，持续督导期需保荐机构出具同意意见 [3] - 投资额计算以12个月累计发生额为标准，已履行义务部分不重复计算 [3] 账户管理与禁止时期 - 证券投资需以公司名义开立证券和资金账户，禁止使用他人账户或提供资金 [3] - 禁止进行风险投资的时期包括：闲置募集资金补充流动资金期间、募集资金变更用途后12个月内、超募资金用于补流或还贷后12个月内 [3][4] - 进行风险投资后12个月内，公司不得将募集资金用于补充流动资金或还贷 [4] 责任部门与职责分工 - 总裁为第一责任人，负责签署协议；董事会秘书为直接责任人，负责项目运作及信息披露，证券事务部负责具体执行 [4] - 财务部门负责资金筹集及保证金管理，审计监察部负责审计监督，审计委员会需进行事前审查并定期检查项目进展 [5] 项目评估与决策流程 - 项目实施前需由董事会秘书组织评估市场前景、行业成长性、政策法规、资金需求及战略吻合度等，并上报总裁 [5] - 必要时可聘请外部机构咨询论证，总裁按权限提交董事会或股东会审议 [5][6] - 独立董事需就审批程序合规性、内控建设及公司影响发表意见 [6] 信息保密与报告机制 - 风险投资需遵循信息披露和重大事项内部报告程序，内幕信息知情人需保密未公开信息 [6] - 发现投资方案重大漏洞、环境重大变化或项目实质性进展时，需立即向总裁报告并知会董事会秘书 [6] - 证券事务部负责日常管理及项目进展监控 [6] 信息披露要求 - 需按深交所规定及时披露，董事会决议后2个交易日内需提交文件包括决议公告、独立董事意见、保荐机构意见（如有）及账户信息 [7] - 证券投资披露内容需包括投资目的、额度、方式、期限、资金来源、内控制度、风险分析、公司影响及独立董事意见等 [7][8] - 年度证券投资若金额占净资产10%以上且超1,000万元，或利润占净利润10%以上且超100万元，需形成专项说明并提交董事会审议 [8] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过之日起实施，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [8][9] - 若与后续法律法规或公司章程冲突，需及时修订并提交董事会审议，解释和修订权归董事会 [9]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事且至少一名为会计专业人士，成员不得在公司担任高级管理人员[1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生[2] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作[2] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督内部控制、负责董事及中高层离任审计等[3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务会计报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等[3][4] - 建立举报机制并由审计监察部负责，定期向审计委员会汇报投诉举报及处理预案[4] 运作机制 - 下设审计工作组为日常办事机构，负责联络和会议组织工作[2] - 审计监察部对公司内部控制制度和财务信息真实性进行检查监督，直接对审计委员会负责并保持独立性[2] - 每季度检查募集资金使用、对外担保、关联交易、大额资金往来等重大事项实施情况，并向深交所报告异常[5] 会议规则 - 会议分为例会和临时会议，例会每年召开四次，临时会议由两名以上成员或召集人提议召开[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过[12] - 会议以现场召开为原则，可采用视频或电话方式，表决方式为举手表决或投票表决[12] 信息披露与报告 - 需在年度报告中披露审计委员会年度履职情况及其会议召开情况[6] - 对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告，发现重大缺陷或风险时需及时向深交所报告并披露[6] - 会议记录需由出席委员签名，并由董事会秘书保存，议案及表决结果以书面形式报董事会[13]

委员会设立目的与法律依据 - 完善公司治理结构 提高重大决策专业化水平 防范战略和投资决策风险 [2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》设立 [2] 委员会性质与职能定位 - 董事会下设专业委员会 经董事会批准成立 [2] - 作为董事会参谋机构 负责战略规划和投资管理等重大问题的议事决策 [2] - 在授权范围内独立行使职权并直接向董事会负责 [2] - 对重大战略调整及投资策略进行专业化研究 对重大投资方案预审并跟踪决策执行 [2] 委员会组成与成员任免 - 由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 董事会选举产生 [3] - 设召集人一名由非独立董事担任 主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [3] - 委员不再担任董事时自动丧失资格 需及时补足 [3] - 连续两次缺席会议且未提交意见报告的委员视为未履职 委员会可建议董事会撤换 [3] 委员会具体职责范围 - 审议公司未来愿景 使命和价值观方案 [5] - 审议战略规划 实施报告 市场定位及行业吸引力分析报告 [5] - 审议市场 开发 融投资 人力资源等特定战略分析报告 [5] - 审议战略实施计划和调整计划 [5] - 审议重大项目投资可行性分析 实施计划及资金筹措方案 [5] - 审议重大项目合作谈判情况报告 [5] - 审议控股子公司章程 战略规划及增资 减资 合并 分立 清算 上市等重大事项 [4][5] - 行使董事会授予的其他职责 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 委员会议事规则 - 会议需提前三天通过专人送达 传真 电子邮件或邮寄等方式通知全体委员 [6] - 会议由召集人主持 召集人缺席时可委托另一名独立董事委员主持 [6] - 会议原则上现场召开 必要时可采用视频 电话等方式召开 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 每名委员享有一票表决权 现场会议采用举手表决或投票表决 其他方式采用签署表决 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需在决议上签名 [6] - 可邀请非委员董事及高级管理人员列席会议 [6] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会审议 [6] - 出席会议委员均负有信息保密义务 [6] 实施细则效力与解释 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后章程冲突需立即修订并报董事会审议 [7] - 实施细则由公司董事会负责解释 [7]

总则 - 为完善公司治理结构并建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度而制定本细则 [3] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构并对董事会负责 [3] 人员组成 - 委员会由三名董事组成且独立董事应占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名由独立董事委员担任负责主持工作且需董事会批准 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期一致连选可连任 [3] 职责权限 - 委员会主要职责包括制定董事及高级管理人员薪酬计划、考核标准及程序 [4] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行绩效考核 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况并对违规行为提出引咎辞职或罢免建议 [4] - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划及员工持股计划等事项 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议高级管理人员薪酬计划一般报董事会批准 [5] 议事程序 - 公司营运与人力资源中心负责提供财务指标、经营目标完成情况、职责范围及业绩考评等材料 [5][6] - 董事及高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [6] - 委员会按绩效评价标准进行评价并根据结果讨论报酬数额和奖励方式后报董事会审议 [6] 议事规则 - 委员会会议由主任委员召集需提前七天通知但经全体委员同意可豁免通知期 [8] - 会议需三分之二以上委员出席委员应独立发表意见并尽可能形成统一意见 [8] - 委员应亲自出席会议因故不能出席时可书面委托其他委员代为出席 [8] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话等方式 [8] - 可邀请非委员董事及高级管理人员列席会议并可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 会议讨论涉及委员会成员的议题时当事人应回避 [9] - 会议需有记录并由出席委员签字会议纪要需提交董事会且委员负有保密义务 [9] 附则 - 考核对象不包括独立董事及由非控股股东推荐的外部董事高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人等 [11] - 实施细则依据的法律法规修改时相应规定废止并以新规为准 [11] - 实施细则由董事会负责制定、修改和解释并自董事会审议通过之日起执行 [11][12]

提名委员会的设立与依据 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生机制并优化董事会组成结构 [1] - 该委员会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》等法律法规设立 [1] 提名委员会的组成与任期 - 委员会由三名董事组成且独立董事占多数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设召集人一名由独立董事委员担任负责主持工作 [1] - 委员任期与董事会董事任期一致且连选可连任期间若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] 提名委员会的核心职责 - 研究拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议 [2] - 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选并对候选人进行审查和核查 [2] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳的具体理由并进行披露 [2] 提名委员会的决策程序 - 委员会需研究公司对董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [3] - 可在公司内部、控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选并搜集初选人详细背景资料 [3] - 需征得被提名人同意方可作为候选人并召开会议进行资格审查 [3][4] - 在选举或聘任前一至两个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [4] 提名委员会议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员由召集人主持且以现场召开为原则 [4] - 每名委员有一票表决权决议需经全体委员过半数通过且出席会议委员需签名 [4] - 会议记录需真实准确完整并由董事会秘书保存决议需以书面形式报董事会审议 [5] - 出席会议委员均需对会议内容保密不得擅自披露信息 [5] 实施细则的效力与修订 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行若与后续法律法规或修订后章程冲突需立即修订并报董事会审议通过 [6] - 实施细则的解释权归公司董事会 [6]

审计委员会职责与工作流程 - 审计委员会在会计年度结束后两个月内听取财务负责人汇报本年度生产经营情况和重大事项进展并安排实地考察 [1] - 财务负责人在年审注册会计师进场前向审计委员会提交书面年度审计工作安排及相关资料 [2] - 审计委员会与年审注册会计师协商确定年度财务报告审计时间以满足深圳证券交易所披露要求 [3] 财务报告审阅与监督机制 - 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务报告并形成书面意见 [4] - 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅年度财务报告并形成书面意见 [5] - 审计委员会督促会计师事务所按时提交审计报告并书面记录督促方式次数结果且由负责人签字确认 [6] 审计完成与机构变更程序 - 年度财务报告审计完成后审计委员会需与年审注册会计师召开会议讨论审计发现问题并对审计后年度报告进行最终审议表决形成决议提交董事会 [7] - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所确需改聘时审计委员会需约见前后任会计师事务所评价执业质量并判断改聘理由充分性 [8] 沟通协调与保密义务 - 公司财务负责人和董事会秘书负责协调审计委员会及独立董事与管理层的沟通并为年报编制过程创造履职条件 [9] - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务严防内幕信息泄露和内幕交易等违法违规行为 [9] 制度生效与执行依据 - 本制度经董事会会议审议后生效修改程序相同未尽事宜按法律法规部门规章规范性文件和公司章程规定执行 [10]

公司治理 - 公司于2025年8月26日召开六届二次董事会会议 审议修订公司相关制度的议案 [1] 财务表现 - 2024年营业收入构成中工业占比98.02% 其他业务占比1.98% [1] - 公司当前市值为95亿元 [1] 行业动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 行业上市公司出现普遍上涨 [1]