信息披露委员会设立 - 公司设立信息披露委员会并制定实施细则[2] 人员组成 - 常设委员由董事长、总经理等人员组成，授权委员人数不限[4] - 主任委员由公司董事会秘书担任[5] 职责与会议 - 主要职责包括搭建信息渠道、完善内控机制等[7] - 会议内容包括通报重大信息、审阅报告等[10] - 可根据具体事项不定期召开会议[11] 表决与保存 - 会议表决方式为投票表决，决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录由董事会办公室保存，期限十年[12] 执行 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[17]

财务人员管理 - 财务会计人员轮岗一般2 - 4年一次[7] - 财务会计人员工作调动或离职须办清交接手续，编制移交清册[7] - 公司财务部门每年至少组织一次各子公司财务人员培训[89] 会计政策与估计 - 会计政策变更对定期报告净利润等影响比例超50%或致盈亏变化需经审议和审计[10] - 会计估计变更对定期报告净利润等影响比例超50%或致盈亏变化需经审议和提交报告[11] - 公司采用的会计政策在各会计期间应保持一致，子公司与公司统一[8] - 满足特定条件可变更会计政策，变更能提供更可靠信息的采用追溯调整法处理[9] - 会计估计变更依据应真实可靠，采用未来适用法处理[10] 财务核算与处理 - 公司采用追溯重述法更正重要前期差错，特殊情况除外[13] - 同一控制下企业合并，取得净资产账面价值与支付对价账面价值差额调整资本公积等[17] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额差额确认为商誉[19] - 重组属于同一公司控制权人下非企业合并事项，被重组方相关项目达或超20%需编制备考利润表[21] - 公司外币交易按交易发生日当月月初汇率折算为记账本位币[22] - 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益[22] - 金融资产分为三类，初始按公允价值计量，不同类别交易费用处理不同[24] - 公司将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移或放弃控制时，终止确认该金融资产[25] - 单项金额重大的应收款项指金额100万元以上的客户应收账款或其他应收款[27] - 不同年限应收账款和其他应收款计提坏账准备比例不同[28] - 存货分为六大类，发出存货采用加权平均法计价[29] - 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算[31] - 企业合并形成的长期股权投资，同一控制下按被合并方所有者权益份额确定投资成本[31] - 非同一控制下企业合并，一次交换交易的合并成本为购买方付出资产等公允价值[31] - 不同设备折旧年限、残值率和年折旧率不同[41] - 在建工程若长期停建且预计未来3年内不会重新开工需考虑减值[43] - 法定公积金按税后利润10%的比例提取，累积额达注册资本的50%可不再提取[53] - 法定公积金转增注册资本后，留存数额不得少于转增前公司注册资本的25%[55] - 公司缴纳所得税后的利润，先弥补亏损，再提取法定公积金等[53] - 公司对外提供劳务按完工百分比确认收入，利息收入按实际利率计算，经营租赁收入按直线法确认[49] - 公司对所得税的核算采用资产负债表债务法[49] - 公司收到与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益[50] - 公司收到与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间费用或损失的，确认为递延收益[50] - 公司销售产品一般在交付客户且不再实施继续管理和控制时确认收入[48] 财务报告与档案 - 月度和季度财务报表应于月份终了后15天内报出，中期财务报告应于半年度终了后30天内报出，年度财务报告应于年度终了后120天内报出[68] - 控股子公司各月财务报表应于月份终了后五个工作日内报到母公司[68] - 公司对其他单位投资占比超50％或有实质控制权应编制合并会计报表[68] - 会计档案保管期限分为永久和定期，定期为10年和30年，从会计年度终了后第一天算起[71] 资金与税务管理 - 资金管理人员根据公司资金需求计划融资，合理使用无风险银行理财产品提高资金使用价值[80] - 出纳于次月三个工作日内核对上月银行账户往来并编制银行存款余额调节表[82] - 公司使用的发票由财务部指定专人凭“发票领购簿”领购，并设立领用登记簿[93] - 公司应缴流转税含增值税等，企业所得税按资产负债表债务法处理，代扣代缴个人所得税[94] 预算与审计 - 公司实行全面预算管理，以销售预算为起点编制各类预算[103] - 财务部负责预算日常管理，财务预算是绩效考核重要依据[103][106] - 审计委员会可监督财务会计工作，公司实行内部审计制度[106]

制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分公司及控股子公司[2] 信息保密与报送 - 定期报告公布前内幕知情人员需保密[4] - 无依据的外部统计报表报送要求应拒绝[4] - 报送信息需审批、提供保密提示函等[5] 违规处理 - 信息泄露应向深交所和证监局报告[7] - 违规人员视情节处罚或要求赔偿[7] 制度生效 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[10]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 发生超上年末净资产10%重大亏损或损失属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结属内幕信息[6] 知情人管理 - 知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高[9] - 在内幕信息公开披露前填知情人档案，披露后报深交所[11] - 知情人档案含多类信息，至少保存10年以上[11][12] - 董事会秘书督促知情人登记备案并更新档案[11] 档案报送 - 发生重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[13][14] - 披露重大事项后事项变化或披露前股票异常波动需补报[14] - 报送时应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[14] 信息管理 - 进行重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露并制作备忘录[15] - 内幕信息发生时，知情人告知董秘，其组织填写核实[15][16] - 内幕信息流转审批依情况经不同层级负责人批准[16] 自查与追责 - 应在年报、半年报和重大事项公告后自查知情人买卖股票情况[19] - 知情人泄露内幕信息等造成损失将被处罚或追责[19] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露内幕信息公司保留追责权[19]

特定对象 - 包括持有、控制公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[2] 接待活动 - 目的包括维护信息披露公平性等[4] - 原则有合规性、平等性等[6] 沟通与管理 - 沟通内容含公司发展战略等[8] - 董事会办公室协助接待活动[9] - 特定对象文件发布前应知会公司[9] 活动安排 - 要求特定对象签署《承诺书》并安排实地参观[11] - 对活动记载形成书面记录[11] 资料保存 - 董事会办公室对资料保存期限不少于10年[12] - 活动详细记载在定期报告披露[12]

公司基本信息 - 公司于2011年5月5日首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，5月27日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币1,818,619,381元[9] - 公司设立时发行股份总数为16,000万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司股份总数为1,818,619,381股，股本结构为普通股1,818,619,381股，其他种类股0股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25% [23] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东权利与决策 - 股东有权要求董事会30日内执行相关规定，未执行可起诉[24] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[29] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] 担保相关规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[37] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[37] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[37] - 被担保对象资产负债率超70%须经股东会审议通过担保事项[37] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且该项审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[37] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[37,42,43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[45] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[60] 董事会相关规定 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[61] - 董事会换届改选或增补非独立董事时，单独或合计持有3%以上股份的股东可提名[62] - 现任董事会、单独或合并持有1%以上已发行股份的股东可提出独立董事候选人[62] - 股东会选举两名及以上董事采用累积投票制，当选董事所得票数须超参加本次股东会有效表决权股份总数的二分之一[63] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，设董事长1人[76] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[81] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议10日内召集主持[81] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[82] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[86] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[86] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[88] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[92] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[92] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[93] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[104] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[105] - 公司现金分红条件为该年度可分配利润为正，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出[106] - 满足现金分红条件时，公司原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[106] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低比例达80%[107] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低比例达40%[107] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低比例达20%[108] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[103][104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，期满可续聘[115] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前60天通知[115] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[121] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[123] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[126] - 修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[126]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管股份不得转让[4] - 董事和高管离职后6个月内，股份不得转让[4] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，不得买卖股票[5] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，不得买卖股票[5] 信息申报与披露 - 新任董事和高管需在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[9] - 减持计划首次卖出股份前15个交易日需报告并披露，时间区间不超3个月[10] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内报告并披露完成公告[10] - 股份被法院强制执行，需在收到通知后2个交易日内披露[11] - 公司董事和高管持股变动需在事实发生2个交易日内报告并公告[13] 股份锁定与解除 - 公司上市满一年后，董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[15] - 公司董事和高管当年可转让但未转让的股票计入次年可转让股票计算基数[15] - 公司董事和高管所持有限售条件股票满足解除条件可申请解除限售[15] 其他规定 - 锁定期间，董事和高管所持公司股票相关权益不受影响[16] - 本管理办法与相关法规冲突时按法规执行并修订[18] - 本管理办法由公司董事会负责解释[18] - 本管理办法经公司董事会审议通过后实施和修改[18]

董事会提名 - 公司董事会提名李强为第六届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[21][22] - 被提名人近十二个月、三十六个月情况符合规定[27][30][32] - 被提名人兼任公司数及任职时长符合条件[35][36] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年11月25日[39]

董事会换届 - 公司于2025年11月25日启动董事会换届选举[2] - 第六届董事会由9名董事组成，任期三年[2][3] 股权结构 - 陈清州持股712,900,884股，占总股本39.2001%[9] - 蒋叶林持股980,000股，占总股本0.0539%[11] - 孙鹏飞持股94,702股，占总股本0.0052%[13] 董事任职 - 拟任独立董事比例不低于三分之一[5] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[5] - 非职工代表董事候选人经股东大会审议通过当选[6] 人员情况 - 康继亮等5人未持股，无关联及利益冲突[17][19][20][22][24] - 张学斌等3人获独立董事任职资格证书[20][22][24] - 康继亮等5人符合任职条件无禁任情形[17][19][20][22][24]

章程修订 - 原章程中“股东大会”修订为“股东会”[2] - 新增董事长辞任视为同时辞去法定代表人及相关规定[2] - 新增法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果及责任承担规定[2] 股份相关 - 公司发起人陈清州认购股份15680万股，比例为98.00%，翁丽敏认购320万股，比例为2.00%[3] - 公司设立时发行股份总数为16000万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的2/3以上通过[4] 股份收购与转让 - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间规定[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [5] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉，负有责任的董事依法承担连带责任[5] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[6][7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会、监事会、董事会向法院诉讼，特定情况可自己名义直接诉讼[7] 担保与资产交易 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议通过[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议通过[9] 会议相关 - 董事人数不足6人、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会或股东会[10] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会或股东会，董事会应在收到请求10日内反馈[10][11] - 监事会或审计委员会提议召开临时股东大会或股东会，董事会应在收到提案10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，其可自行召集主持[10][11] 股东提案与投票 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提临时提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，设董事长1人[20][21] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东的忠实义务3年内仍然有效，商业秘密保密义务直至秘密公开[20] - 董事会应在2日内披露董事辞职有关情况，公司应在2个交易日内披露董事辞职有关情况[20] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，占50%以上提交股东大会审议[22][23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，占50%以上且超5000万元提交股东大会审议[22][23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，占50%以上且超500万元提交股东大会审议[22][23][24] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[31] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%时，可不再提取[31] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配，公司持有的本公司股份不参与分配[32] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议，章程另有规定除外[34] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人自接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[34][35] - 公司因营业期限届满、股东会决议、合并分立、被吊销执照等原因解散[35]