薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 任职规定 - 独立董事成员连续任职不得超六年[5] - 委员辞任六十日内完成补选[5] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策[7] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] 会议规则 - 提前三日通知，一致同意可免[12] - 快捷通知2日无异议视为收到[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 会议记录保存十年[16] - 规则按国家规定和章程执行[18] - 自董事会审议通过执行，修改亦同[18] - 由董事会负责解释[18]

会计师事务所聘用与解聘 - 聘用或解聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 解聘应通知并说明原因，允许其陈述意见[11] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[11] 选聘条件与方式 - 选聘的事务所应具备独立法人资格等条件[3] - 采用公开选聘方式，发布文件并公示结果[6] 选聘程序与监督 - 选聘程序包括确定方式、发布文件等[7] - 审计委员会负责选聘工作并监督审计[5] - 可调查事务所执业质量和诚信情况[9] 文件资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 审核改聘提案 - 审计委员会审核改聘提案时可约见相关事务所[11]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[2] 投资决策 - 短期投资计划由总经理办公室预选编制，财务部提供资金流量，按权限审批后实施[10] - 长期投资先由总经理办公室初步评估，报总经理办公会初审，再经多部门审核和决策机构审批[14] 投资操作 - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[10] - 长期投资项目应签合同或协议，经法律顾问审核和决策机构批准后签署[15] 投资管理 - 投资项目实行季报制，可调整投资预算，需原审批机构批准[17] - 公司可在特定情况收回或转让投资[19][20] 人员派出 - 对外投资组建合作、合资公司派出董事、监事，组建子公司派出董事长及经营管理人员[23] - 派出人员人选由总经理办公会议提初步意见，投资决策机构决定[23] 财务监管 - 财务部对投资活动全面记录和核算，年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[25][26] - 子公司每月报送报表，公司可委派财务总监[26] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，子公司重大事项及时报告[28][29] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[32][33]

董秘设立 - 公司设立一名董事会秘书，为与深交所指定联络人及高级管理人员[2] 任职要求 - 最近三十六个月受证监会行政处罚等人士不得担任董秘[4] 职责与管理 - 董秘负责信息披露、投资者关系管理等职责[6][7] 聘任与解聘 - 聘任董秘和代表需及时公告并提交资料[11] - 解聘董秘需充分理由，离任需审查移交[12][13] 细则规定 - 细则由董事会解释修订，审议通过后生效[15][16]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一年会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会十日内书面反馈，同意则五日内发通知[6][7][8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] 会议相关时间 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[16] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 表决权 - 投资者违规买入有表决权股份，买入后三十六个月内超规定比例部分股份不得行使表决权[19] 决议通过比例 - 部分事项须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 分拆子公司上市等提案除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[23] 特定股东 - 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东为特定限制股东[23] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[21] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[22] 中小投资者 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[24] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名以上董事应采用累积投票制[26] 资料保存 - 会议记录与相关资料保存期限不少于十年[30] 方案实施 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[30] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[30]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等金额占比及绝对金额条件[4] - 业绩预告重大差异认定有净利润扭亏为盈等情形[8] - 业绩快报重大差异认定为预计与已披露数据指标差异达20%以上[9] - 会计报表附注及其他年报信息披露重大错误或遗漏有认定标准[6][7] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正需聘请规定事务所审计或鉴证[5] - 年报信息披露问题应及时补充、更正或修正公告[9] - 财务报告重大会计差错由审计部调查提交董事会审计委员会审议[5] - 其他年报信息披露问题由审计部调查提交董事会审议[9] 责任追究 - 年报信息披露重大差错公司追究责任人责任[11] - 因重大差错被监管部门采取措施，审计部查实原因并更正[11] - 违反多项规定致差错或不良影响追究责任[11] - 情节恶劣等情形从重或加重惩处责任人[12] - 处罚前听取责任人意见保障陈述申辩权[13] - 责任追究形式包括通报批评、警告等[13] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[13] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[13] 其他 - 半年度和季度报告披露差错责任追究参照本制度[15] - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过之日起施行[16]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事委员连续任职不超六年[5] 审计委员会补选 - 委员辞任致人数低于三人等情况，公司应六十日内完成补选[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息披露等[8][9] - 依法检查公司财务，监督董事和高管行为[10] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能[10] - 监督审计部工作，指导制度建立和计划实施等[11] 审计部工作 - 至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查并提交报告[12] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[13] - 负责为审计委员会决策提供公司相关书面资料[16] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次[19] - 会议应于召开前三日通知全体委员，公司原则上不迟于此时提供相关资料[19] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[21] - 所作决议应经全体委员过半数通过[22] - 会议记录保存期为十年[23] 问题处理 - 发现内控重大缺陷或风险，董事会应及时向深交所报告并披露[13] - 发现募集资金管理违规等情况，董事会应及时向深交所报告并公告[13] - 发现董事会现金分红等问题，应督促其及时改正[13] 财务报告披露 - 披露财务报告等事项需经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议[9]

委托理财原则 - 以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，用自有或闲置募集资金[4] 产品要求 - 期限不超12个月，为安全性高的非保本型产品且不得质押[5] 审议规则 - 额度占净资产10%以上且超千万，董事会审议披露；超50%且超五千万，股东会审议[7] 部门职责 - 财务部经办，审计部监督，独立董事可检查并专项审计[8][9] 业务流程 - 经可行性论证等流程，及时记账核算，建台账报表[12][15]

股东会累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善海能达通信股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 及《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 特制定本实施细则。 海能达通信股份有限公司 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时， 股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事 入选的表决权制度。 第三条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股 东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投 票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解 释。 第四条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表担 任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 公司独立董事和非独立董事的选举实行分开表决， ...

股份转让限制 - 董事及高管任职每年转让股份不超所持同类别总数 25%[10] - 董事及高管离职半年内不得转让公司股份[10] 离职相关规定 - 董事及高管离职 5 个工作日内完成文件移交[8] - 董事辞任公司收到报告生效，特殊情况填补空缺后生效[5] - 高管辞职董事会收到报告生效[5] 义务与追责 - 董事、高管对公司忠实义务不少于五年[10] - 离职董高对追责有异议可 15 日申请复核[13] 解任与换届 - 股东会可解任非职工代表董事，职代会可解任职工代表董事[6] - 董事任期届满未获连任，换届决议通过自动离职[5] 辞职程序 - 高管任期届满前辞职依劳动合同规定[7]