北京市嘉源律师事务所 关于广东领益智造股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 源 YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:广东领益智造股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于广东领益智造股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 嘉源(2025)-04-226 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受广东领益智造股份有限公 司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等现行 有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及 《广东领益智造股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定, 指派本所律师对公司2024年度股东大会(以下简称"本次股东大会")进行见证, 并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅 ...

交易概述 - 领益智造拟通过发行可转债及支付现金方式收购江苏科达66.46%股权，交易价格3.32亿元，对应江苏科达100%股权估值5.05亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金不超过2.07亿元 [1] - 江苏科达为汽车饰件供应商，客户包括奇瑞、上汽、比亚迪、理想等，配套车型涵盖鸿蒙智行S7、比亚迪海豹、理想L系列等 [1] 战略转型动机 - 通过收购实现从Tier2向Tier1供应商转型，切入汽车饰件行业，完善汽车领域产品矩阵 [2] - 共享江苏科达客户资源，拓宽新渠道，并协同出海建厂以配合整车企业属地化布局 [2] - 此前已在新能源汽车动力电池结构件领域布局，此次收购补充汽车内外饰件能力 [2] 标的公司评估与承诺 - 江苏科达100%股权评估增值率104.06%，账面净资产2.47亿元，评估值5.05亿元 [3] - 业绩承诺方承诺2025-2027年净利润分别不低于4700万元、5600万元、6500万元 [3] - 2023-2024年营收分别为8.15亿元、8.99亿元，归母净利润2531.99万元、4097.88万元 [4] 业务结构现状 - 领益智造2024年AI终端业务营收407.31亿元（占比92.13%），汽车及低空经济业务仅21.17亿元（占比4.79%） [6] - 对比同行：蓝思科技2024年汽车业务营收59.35亿元（占比8.49%），长盈精密新能源业务营收52.14亿元（占比30.79%） [6] - 收购江苏科达（2024年营收8.99亿元）将直接扩大汽车业务规模，优化收入结构 [7] 行业背景 - 果链企业普遍寻求"第二增长曲线"，智能汽车是主要转型方向，涉及立讯精密、蓝思科技、长盈精密等 [6] - 领益智造自2009年起为苹果供应零部件，目前覆盖苹果全系产品数千种组件 [5]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授 权委托书、委托人身份证和持股凭证进行登记； 2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持 股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、营业执照复印件（加盖 公章）、授权委托书和持股凭证进行登记； 3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式办理登记（须在股东大会登记时间送达至登 记地点或发送邮件至指定邮箱）。登记时请注明联系方式。信函封面、电子邮件标题应当注明"股东大 会登记资料"字样。以电子邮件方式登记的，出席股东大会时应向本公司提交相关资料原件。 （二）登记时间：2025年5月7日（星期三）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。 上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，详见同日公司于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 议案1至议案25为本次股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司66.46%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2024年12月6日相关会议审议通过议案并发布预案[2] - 2025年多次发布进展公告[2][3] - 2025年4月18日会议审议通过议案并签署协议[3] 其他事项 - 公司对内幕信息知情人登记并向深交所报备[4] - 董事会认为重组法定程序完整，文件合法有效[6]

未来三年（2025年—2027年）股东回报规划 广东领益智造股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》《广东领益智造股份有限公司章程》相关文件要求，广东领益智造股份有限 公司（以下简称"公司"）为了完善公司分红政策和监督机制，积极回报投资者， 综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、融资环境等因素，公司董事 会制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》（以下简称"本规划"）， 具体内容如下： 一、公司制定本规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展目标，充分考虑公司经营发展规划、目前及未 来盈利状况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及银行信贷等因 素，平衡股东的投资回报需求和公司未来发展，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报规划与机制。 二、本规划的制定原则 未来三年内，公司进一步强化回报股东的意识，按照相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监 ...

广东领益智造股份有限公司董事会 二、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一 项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定 的情形； 三、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、 第三项、第五项、第六项规定的情形。 综上，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规 则》第四条的规定。 特此说明。 广东领益智造股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券 购买资产规则》第四条规定的说明 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 可转换公司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈环 企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州 星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙） 和江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称"交易对方"）合 计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）66.46% 股 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司66.46%股权并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定[1,2,3] - 本次交易符合国家产业政策等法律法规规定[1] - 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定[4,5] 交易优势 - 交易完成后公司继续存续，仍符合股票上市条件[1] - 标的资产交易价格以评估值为参考，定价公允[1] - 标的资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[1,2] - 本次交易有利于增强公司持续经营能力[1,2] - 本次交易有利于公司保持独立性[1,2] 财务情况 - 公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[4]

广东领益智造股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可转换公司债 券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理合伙 企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业投资 合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏信保 投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股 份有限公司（以下简称"标的公司"）66.46%股权（以下简称"标的资产"）并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易涉及的标的资产已经符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机 构金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）进行评估，并出具 资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核 查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下： 1、评估 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权并募集配套资金[1] - 标的资产不涉及立项等报批事项，已披露交易可能无法获批风险[1] - 交易对方拥有的标的资产股份权属清晰，过户无实质性法律障碍[2] 交易影响 - 交易完成后标的公司成上市公司控股子公司[3] - 交易利于提高公司资产完整性，保持各方面独立[3] - 交易利于改善公司财务状况、增强持续经营能力[3] 交易合规 - 交易完成后控股股东及实际控制人未变，主营业务未重大变化[3] - 交易完成后不会新增重大不利影响的同业竞争和关联交易[3] - 公司董事会认为本次重组符合相关监管要求[3] 其他 - 说明发布时间为2025年4月18日[5]

| 证券代码：002600 | 证券简称：领益智造 | 公告编号：2025-045 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127107 | 债券简称：领益转债 | | 关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司、上市公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企 业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星 远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙） 和江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏科达斯特恩 汽车科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）66.46%股权（以下简称"标的 资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促 ...