广东领益智造股份有限公司董事会 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 特此说明。 广东领益智造股份有限公司董事会 2025 年 4 月 18 日 广东领益智造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行可转换公 司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理 合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业 投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏 信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称"交易对方"）合计持有 的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）66.46%股权 （以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交 易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称《监管指引第 7 号》）第十二条及《深圳证券交易所上市公司 ...

| 证券代码：002600 | 证券简称：领益智造 | 公告编号：2025-043 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127107 | 债券简称：领益转债 | | 广东领益智造股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十二次会议 于 2025 年 4 月 18 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》的规定。 经上述董事会审议，公司决定于 2025 年 5 月 9 日召开 2025 年第一次临时股 东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下： 4、会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2025 年 5 月 9 日（星期五）14:30 开始 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 9 日 的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间 ...

| 证券代码：002600 | 证券简称：领益智造 | 公告编号：2025-041 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127107 | 债券简称：领益转债 | | 广东领益智造股份有限公司 第六届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十次会议于 2025 年 4 月 18 日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由监事会主席王之斌先 生召集并主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议通知于 2025 年 4 月 15 日以电子邮件方式发出，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规 定。 二、监事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规规定的议案》 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向江苏科达斯特恩汽车 科技股份有限公司（以下简称"江苏科达"或"标的公司"）的 8 名股东（以下 简称"交易对方"）购买其合计持有的标的公司 66.46% ...

广东领益智造股份有限公司 第六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议决议 一、会议召开情况 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议于 2025 年 4 月 18 日以通讯表决的方式召开。会议通知于 2025 年 4 月 16 日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的 规定。会议由公司独立董事刘健成先生召集并主持。公司独立董事共 3 人，实际 参与表决人数 3 人。 二、会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》 经审查，独立董事认为：本次交易符合《证券法》《公司法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件。综上，我们一致同意将此事项 提交公司董事会审议。 表决结果：3 票同意，0 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 （二）逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》 经审查，独立董事认为：本次交易方案符合《 ...

| 证券代码：002600 | 证券简称：领益智造 | 公告编号：2025-040 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127107 | 债券简称：领益转债 | | 广东领益智造股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十二次会议 于 2025 年 4 月 18 日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司董事长曾芳勤 女士召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议通知于 2025 年 4 月 15 日以电子邮件方式发出，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公 司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规规定的议案》 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向江苏科达斯特恩汽车 科技股份有限公司（以下简称"江苏科达"或"标的公司"）的 8 名股东（以下 简称"交易对方"）购买其合计持有的标的公 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权并募集配套资金[3] 其他新策略 - 2025年4月18日相关会议审议交易议案[4] - 交易尚需履行内部决策并经监管机构批准[4]

交易基本信息 - 公司拟向8名交易对方购买江苏科达66.46%股权，交易价格33230万元[22][26] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超20739.63万元[22][38] - 发行可转换公司债券及支付现金收购江苏科达股权，现金对价9938.67万元，可转债对价23291.33万元[27] 财务数据 - 2024年12月31日，江苏科达100%股权评估值50500万元，增值率104.06%[27] - 2024年12月31日/2024年度，交易前总资产4516119.23万元，备考数4668378.60万元[43] - 2024年12月31日/2024年度，交易前归属于母公司股东的所有者权益1980767.00万元，备考数1983490.45万元[43] - 2024年12月31日/2024年度，交易前营业收入4421122.44万元，备考数4511006.79万元[43] - 2024年12月31日/2024年度，交易前归属于母公司所有者净利润175349.21万元，备考数178072.66万元[43] 可转债信息 - 可转换公司债券每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限6年[33] - 发行数量为2329133张，初始转股价格为6.50元/股[33] - 转股期限自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[33] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司净利润分别不低于4700万元、5600万元和6500万元[33][58][82] 交易影响 - 交易完成后公司将切入汽车饰件行业，深化汽车产业布局[40] - 交易有助于公司分散风险，优化收入结构，实现产业升级[44] 审批与风险 - 本次交易需取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他审批[7] - 标的公司存在评估增值较高、未能实现业绩承诺等风险[14] 历史股本变更 - 2008年8月31日整体变更设立股份公司，注册资本为19030.00万元[190] - 2011年6月核准公开发行7950.00万股，7月15日上市交易[191] - 2015年3月以总股本31780.00万股为基数，每10股派1元现金并转增10股[194] - 2015年7月20日核准发行股份购买帝晶光电100%股权并募集配套资金[195] - 2016年4月1日，公司获核准向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金[200]

重组进展 - 2024年12月7日披露重组预案，2025年4月18日审议通过重组报告书草案[3] 报告更新 - 重组报告增加证券服务机构声明[4] - 重大事项提示更新多项内容，新增交易摊薄回报及填补措施[5] 风险调整 - 重大风险提示删除多项风险，新增标的公司评估增值较高风险[5] - 风险因素删除多项风险，增加业绩补偿金额未覆盖交易对价风险[6] 内容新增 - 新增发行股份募集配套资金情况章节[6] - 其他重要事项新增拟购买资产占用及担保说明[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司66.46%股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 2024年11月11 - 12月6日公司股价涨跌幅-0.45%[1] - 同期深证成指涨跌幅-5.24%，中证消费电子主题指数-8.04%[1] - 剔除大盘因素涨幅4.80%，剔除同行业板块涨幅7.60%[1] - 剔除双因素，预案披露前20日公司股价累计涨跌幅未超20%[1] 其他 - 独立财务顾问认为公司股价无异常波动情况[3]

国泰海通证券股份有限公司 关于广东领益智造股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型的核查意见 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发 行可转换公司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈 环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战 新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、 常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限 合伙）和江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称"交易对 方"）合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 66.46%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》等文件的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易产业政 策和交易类型进行了核查，核查意见如下： 1 冲压、CNC 加工及注塑等工艺制造技术，公司产品广泛应用于 AI 终 ...