关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[7][8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，及时披露并提交股东会审议，披露符合要求的审计或评估报告[12] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[18] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[24] - 公司在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[25] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用相关规定[26] 特殊情况处理 - 新增关联人在变更前已签订且正在履行的非关联担保交易可免审议程序，不适用累计计算原则[28] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面价值溢价超100%且对方未提供相关承诺，公司说明原因等[29] - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，明确解决方案并在交易完成前解决[30] 其他规定 - 部分关联交易可免按《上市规则》第六章第三节规定履行相关义务[31] - 关联交易经办部门配合做好信息披露工作[34] - 根据关联交易类型披露有关内容[35] - 根据《上市规则》等规定履行关联交易信息披露义务[36] - 本制度中“以上”等含本数，“不超过”等不含本数[38] - 本制度经公司股东会批准之日起生效，修改亦同[41]

内部审计制度建立 - 公司建立内部审计制度，经董事会审议通过[6] - 在董事会下设立审计委员会和内部审计部门，内审部门向审计委员会负责并报告工作[9] 人员管理 - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免，披露相关情况并报深交所备案[11] 工作汇报 - 内部审计人员至少每季度向审计委员会报告一次工作[19] - 内部审计机构每季度向董事会或审计委员会报告工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告[20] 检查安排 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[21] 审计范围 - 内部审计通常涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关业务环节[24] 审计证据与底稿 - 内部审计人员获取审计证据需记录相关信息在工作底稿中[25] - 审计工作底稿完成后分类整理归档，保存期限10年[26] 激励与约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，出现重大问题追究责任并报深交所[30] 评价报告 - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[34] 募集资金审计 - 内部审计部门必须至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[44] 外部审计 - 公司至少每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计[50] 内部控制审查和评价 - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[35] 特定事项审计 - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时进行审计[38][40][41][43] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[46] 报告出具与决议 - 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[49] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[49] 核查与意见 - 保荐人或独立财务顾问对内部控制评价报告进行核查并出具核查意见[49] - 会计师事务所在内部控制审计报告中对财务报告内部控制有效性发表审计意见[50] 评价内容 - 内部控制评价涵盖总体情况、依据范围等多方面内容[52] 重大缺陷处理 - 若公司非财务报告内控有重大缺陷，董事会需作专项说明[53] 制度适用范围 - 制度适用于控股子公司及有重大影响的参股公司[54] 制度解释与生效 - 制度由公司董事会负责解释[55] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[56] 重大缺陷说明 - 董事会需针对内控重大缺陷事项说明对有效性的影响程度[57] - 董事会需说明对内控重大缺陷事项的意见及依据材料[57] - 董事会需提出消除内控重大缺陷事项及其影响的具体措施[57]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独董为会计专业人士[5] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议[10] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 委员管理 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[16] 会议记录与保存 - 会议需书面记录，出席委员和记录人签名[20] - 决议书面文件保存不少于十年[20] - 记录包含召开日期、地点、召集人姓名等[20] 细则说明 - “以上”“以下”包含本数[20] - 未尽事宜或冲突以相关规定为准[20] - 由董事会负责解释，审议通过之日起生效[20]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[5] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[14] - 召开临时会议需提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[15] 会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[16] 会议出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 总经理和非董事董事会秘书应列席会议[26] 委托出席规定 - 董事可书面委托其他董事，一人不超两名[28][31] - 审议关联交易等有委托限制[30] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可非现场或结合召开[32] 表决规则 - 审议普通提案须超全体董事半数赞成[40] - 特定情形董事应回避表决[42] 其他规定 - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决[44] - 董事会会议可全程录音[46] - 会议记录需包含相关内容及表决结果[49] - 与会董事需签字确认，有异议可说明[51] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前保密[55] - 会议档案保存十年以上[57]

人事变动 - 梁美锋因个人原因辞去公司董事等职务，2025年第三季度报告披露后生效[4] - 截至公告披露日，梁美锋持有公司股票124,400股[4] 人事任命 - 2025年10月29日提名嵇文君为非独立董事候选人[5] - 拟补选嵇文君为战略委员会委员[6] - 聘任嵇文君为副总经理、财务总监[7] 嵇文君信息 - 1980年生，复旦大学本科，中国注册会计师[10] - 未持有公司股份，无关联关系，无行政处罚等问题[10]

人事变动 - 2025年10月29日公司召开会议通过变更内审部门负责人议案[2] - 原内审部门负责人黄晓娜因个人原因辞职[2] - 公司聘任王贝贝为内审部门负责人，任期至第六届董事会届满[3] 新负责人信息 - 王贝贝1991年生，同济大学硕士，历任多公司相关岗位[6] - 截至公告日，王贝贝未持股，无关联关系及不良情形[6]

注册资本变更 - 自2023年8月29日起，公司注册资本因股权激励和可转债转股由412,200,790元增至417,644,916元[4] - 《公司章程》规定公司注册资本修订为人民币417,644,916元[8] - 《公司章程》规定公司股份总数修订为417,644,916股[9] 章程修订 - 《公司章程》中“股东大会”表述统一修订为“股东会”[6] - 《公司章程》删除原“第七章 - 监事会”所有条款[6] - 《公司章程》中“监事”表述统一修订为“审计委员”[6] - 公司增加资本方式中“公开发行股份”改为“向不特定对象发行股份”，“非公开发行股份”改为“向特定对象发行股份”[9] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[10] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[10] 股东权益与诉讼 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民法院对违规高管提起诉讼[12] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，若拒绝提起诉讼或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股东有权为公司利益自行诉讼[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形可提起诉讼[13] 股东质押与责任 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[13] - 公司股东滥用股东权利或法人独立地位等造成损失应担责[13,14] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利履行义务[14,15] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和经营稳定[15] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制规定和承诺[15] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构，可选举更换董事等[15] - 股东会可审议批准董事会、监事会报告等[15] - 股东会可对公司增减持注册资本、发行债券等作决议[15] - 股东会可对公司合并、分立、解散、清算等作决议[15] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] 股东会召集与提案 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见，同意则5日内发通知，不同意则说明理由并公告[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] 股东会会议相关 - 股东大会通知和补充通知应完整披露提案具体内容，需独立董事意见的同时披露[17] - 代理投票授权委托书相关授权文件需公证，且与投票代理委托书备置于指定地方[18] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议时，其应列席并接受股东质询[18] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时按顺序由副董事长、半数以上董事推举的董事主持[18] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由半数以上成员推举成员主持[18] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[18] - 会议记录保存期限不少于10年[19] 董事相关 - 单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东及董事会有权提名非独立董事候选人、独立董事候选人[20] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[21] - 担任破产清算公司企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[21] - 担任因违法被吊销执照等公司企业法定代表人并负有个人责任，自被吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[21] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[22] - 董事对公司负有不得侵占财产、挪用资金等忠实义务[21][22][23] - 董事对公司负有谨慎行使权利等勤勉义务[23] - 违反规定选举、委派董事的，选举等无效，在职董事出现情形公司解除其职务[22] - 董事辞职应向公司提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[24] - 董事对公司和股东的忠实义务在辞职报告生效后2年及任期结束后2年仍然有效[24] 公司组织架构 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人[25] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事，经同意可豁免通知时限[26] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[26] - 公司审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露等工作[30] - 战略委员会由5人组成，独立董事担任的委员不少于1名，董事长为固有委员[31] - 提名委员会由3名委员组成，独立董事担任的委员不少于2名[32] - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，独立董事担任的委员不少于2名[32] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[32] 财务与利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发事项[34] - 制订和调整利润分配政策的预案，需经董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意，还需提交股东大会以特别决议方式审议通过[34] 公司合并与解散 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但需经董事会决议[36] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议，均需10日内通知债权人并30日内公告[37] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[37] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席会议股东表决权2/3以上通过[38] - 公司因特定原因解散，应在10日内公示解散事由[38] - 公司特定解散情形出现，应在15日内成立清算组[39] 制度修订 - 公司废止《监事会议事规则》[1] - 公司制定《董事离职管理制度》[1] - 公司修订《股东会议事规则》[1] - 公司修订《董事会议事规则》[1] - 公司修订《董事会审计委员会工作细则》[1] - 公司修订《独立董事制度》[1] - 公司修订《董事会秘书工作细则》[1] - 公司修订《内部审计制度》[1] - 公司修订《总经理工作细则》[1] - 修订后《公司章程》及其他公司治理制度全文刊登在巨潮资讯网[1]

关联交易 - 2025年10月29日审议通过子公司向关联方租员工宿舍议案[3] - 启东姚记拟租76套房，面积8352.02平，总价1430万，租期10年[3] - 2025年初至公告日累计关联交易765.21万元[14] 公司及交易信息 - 启东世融注册资本2000万元，吴建钢出资占比96.50%[6][9] - 房屋含税月租金13万，日租金4262元/日[12] 合规情况 - 关联交易经审议通过，不构成重大资产重组[4][15] - 保荐机构认为交易合规无异议[17]

上海姚记科技股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 | 证券代码:002605 | | --- | | 债券代码:127104 | 证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2025-066 债券代码：127104 债券简称：姚记转债 1、股东会届次：2025 年第一次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 3、公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 11 月 18 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 18 日 9:15 至 15:00 的任意 ...

会议信息 - 公司第六届监事会第二十二次会议于2025年10月29日召开，3名监事实到[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》[2] - 审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》[4] - 审议通过《关于全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的议案》[5] - 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》[6]