上海姚记科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 2024年度 关于上海姚记科技股份有限公司 2024年度 募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZA11861号 上海姚记科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上海姚记科技股份有限公司（以下简称 "姚记科技"）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称 "募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 姚记科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规 定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资 金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 鉴证报 ...

上海市通力律师事务所 关于上海姚记科技股份有限公司 2022 年股权激励计划相关事项 的法律意见书 致: 上海姚记科技股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")受上海姚记科技股份有限公司(以下简称"姚 记科技"或"公司")委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称"本所律师")作为公司特 聘专项法律顾问, 就公司 2022 年股权激励计划(以下简称"本次股权激励计划")股票期权 第二个行权期行权条件成就(以下简称"本次行权")、限制性股票第二个解除限售期解除限 售条件成就(以下简称"本次解除限售")、注销部分股票期权事项(以下简称"本次注销") 相关事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布 的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称"《监管指南第 1 号》") 等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称"法律、法规和规范性文件")和《上海姚记 科技股份 ...

上海姚记科技股份有限公司 关于独立董事独立性情况的专项意见 上海姚记科技股份有限公司 关于独立董事独立性的专项意见 2025 年 4 月 24 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等要求， 上海姚记科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会，就公司在任独立董事 李世刚、陈琳、江英的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事李世刚、陈琳、江英的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 上海姚记科技股份有限公司董事会 ...

上海姚记科技股份有限公司 现将本人 2024 年任职期间的工作情况向各位股东进行汇报。 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历及专业背景 本人男，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于复旦大 学，博士研究生学历。曾在荷兰飞利浦公司任高级研发工程师，从事半导体芯片 技术研究，并在德国弗劳恩霍夫研究所任访问学者。本人在信息科技领域研究能 力出色，取得系列具有国际先进水平的科研成果，特别是在半导体存储器、功率 电子、先进集成电路工艺领域开展了一系列实验和理论研究工作，取得多项原创 性的工作，已发表高水平论文 70 余篇。多篇文章在 Science Advances、Nano Letters、Advanced Science、Small、Nanosale、IEEE Electron DeviceLetters 等国际 顶尖 SCI 期刊上发表，同时申请发明专利 30 余项。所开展的研究工作获得了 国家中长期重大专项及国家自然基金委项目的资助，并获得上海市青年"科技启 明星计划"以及上海高校青年科研骨干"晨光计划"等人才项目，并入选复旦大 学"卓越 2025"人才培育计划。2014 年 10 月至今 ...

现将本人 2024 年任职期间的工作情况向各位股东进行汇报。 上海姚记科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告(李世刚) 各位股东及股东代表： 大家好！我作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称"公司"）的第六届 董事会的独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等规定，积 极出席相关会议，审阅各项文件，客观、公正、审慎地发表意见，通过与经营层 交流、听取报告等形式及时了解公司经营情况，积极参与公司发展战略、审计监 督、提名以及薪酬考核等方面的工作，充分行使国家法律法规和公司章程赋予的 职权，发挥独立董事的作用，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权 益。 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历及专业背景 本人男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学法学院教授、 副院长，毕业于法国巴黎第二大学，获法学博士学位，曾在北京大学法学院任职 博士后从事研究工作。主要研究领域涉及民商法学、科创法学、社会法学。曾主 持国家社科基金项目、省部级课题多项，参与过多个国际学术合作项目。已出版 个人学术专著多部，在 ...

2024 年度独立董事述职报告（江英） 各位股东及股东代表： 大家好！我作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称"公司"）的第六届 董事会的独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等规定，积 极出席相关会议，审阅各项文件，客观、公正、审慎地发表意见，通过与经营层 交流、听取报告等形式及时了解公司经营情况，积极参与公司发展战略、审计监 督、提名以及薪酬考核等方面的工作，充分行使国家法律法规和公司章程赋予的 职权，发挥独立董事的作用，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权 益。 现将本人 2024 年任职期间的工作情况向各位股东进行汇报。 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历及专业背景 本人女，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，民主党派，毕业于上海 交通大学，本科学历，双学士学位，英国特许公认会计师公会成员，金融风险管 理师，中国注册会计师协会会员，曾任英国特许公认会计师公会华中区专家委员 会委员。历任安永华明会计师事务所经理，同方全球人寿保险有限公司助理副总 裁、首席审计官，恒天然商贸(上海)有限公司财务总 ...

公司基本信息 - 公司股票简称姚记科技，代码002605，上市于深圳证券交易所[20] - 公司法定代表人是姚朔斌，注册地址为上海市嘉定区曹安公路4218号，邮编201804[20] - 董事会秘书是卢聪，联系电话021 - 53308852，电子信箱ir@yaoji.cn[21] - 证券事务代表是檀毅飞，联系电话021 - 69595008，电子信箱secretarybd@yaojipoker.com[21] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[22] - 公司披露年度报告的媒体有《证券时报》《中国证券报》《证券日报》[22] - 公司年度报告备置地点为公司董事会秘书办公室[22] - 公司统一社会信用代码为91310000133616132H[23] - 2012年4月24日和5月16日公司变更经营范围为扑克相关[23] 公司子公司变动情况 - 渡鸟科技于2024年2月注销[16] - 芦焱科技于2024年6月注销[16] - 云归科技于2024年6月注销[16] - 闲锐科技于2024年9月注销[16] - 瑞焱科技于2024年9月注销[16] - 秦雄互动于2024年12月注销[16] - 柏灵科技于2024年2月注销[16] - 报告期内新设6家子公司，注销7家子公司[74] - 报告期设立上海欢糖、上海椰游、上海鲸琼、南京芦阅4家网络科技公司，对整体生产经营和业绩无重大影响[101] - 报告期内公司新设3家合并范围内全资孙公司和3家合并范围内持股70%孙公司，注销5家子公司和5家孙公司[185] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入32.71亿元，较2023年的43.07亿元减少24.04%[26] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5.39亿元，较2023年的5.62亿元减少4.17%[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额5.94亿元，较2023年的4.50亿元增加31.94%[26] - 2024年末总资产50.69亿元，较2023年末的47.23亿元增加7.31%[26] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产35.11亿元，较2023年末的32.22亿元增加8.99%[26] - 2024年非流动性资产处置损益为 -77.34万元，2023年为2548.22万元，2022年为 -931.39万元[32] - 2024年计入当期损益的政府补助为3376.56万元，2023年为3186.46万元，2022年为1890.76万元[32] - 2024年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为1063.94万元，2023年为222.32万元，2022年为 -217.49万元[32] - 2024年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为20.56万元[32] - 少数股东权益影响额（税后）分别为1,214,649.47、-342,620.07、546,193.10，合计为33,071,403.91、43,049,656.94、6,209,513.47[33] - 2024年公司实现营业收入32.71亿元，归属于上市公司股东的净利润5.39亿元[61] - 2024年公司营业收入32.71亿元，较2023年的43.07亿元同比减少24.04%[67] - 2024年文教体育用品收入10.82亿元，占比33.07%，较2023年同比减少0.75%[67] - 2024年软件收入10.15亿元，占比31.04%，较2023年同比减少17.20%[67] - 2024年互联网营销收入11.42亿元，占比34.91%，较2023年同比减少40.25%[67] - 2024年其他业务收入3210.53万元，占比0.98%，较2023年同比减少59.34%[67] - 2024年境内收入30.73亿元，占比93.93%，较2023年同比减少26.04%[67] - 2024年境外收入1.99亿元，占比6.07%，较2023年同比增长30.65%[67] - 文教体育用品营业收入108189078.14元，毛利率30.40%，同比增3.84%[68] - 软件营业收入101535109.39元，毛利率96.15%，同比增0.14%[68] - 互联网营销营业收入114205834.09元，毛利率7.76%，同比增2.31%[68] - 境内营业收入307286495.69元，毛利率40.09%，同比增4.60%[70] - 2024年销售费用262955523.09元，同比降17.51%[77] - 2024年财务费用27211081.97元，同比增102.11%[77] - 2024年研发人员数量441人，较2023年降14.37%[78] - 2024年研发投入金额为187,241,873.75元，较2023年的242,680,811.59元下降22.84%，研发投入占营业收入比例为5.72%，较2023年的5.63%增加0.09%[79] - 2024年经营活动现金流入小计为5,995,663,301.07元，同比增长28.35%，经营活动现金流出小计为5,401,590,390.49元，同比增长27.97%，经营活动产生的现金流量净额为594,072,910.58元，同比增长31.94%[79] - 2024年投资活动现金流入小计为44,375,345.06元，同比下降18.65%，投资活动现金流出小计为229,436,438.95元，同比下降26.18%，投资活动产生的现金流量净额为 -185,061,093.89元，同比下降27.78%[79] - 2024年筹资活动现金流入小计为987,401,657.74元，同比增长29.91%，筹资活动现金流出小计为999,965,220.56元，同比增长4.78%，筹资活动产生的现金流量净额为 -12,563,562.82元，同比下降93.53%[79] - 2024年现金及现金等价物净增加额为398,376,970.38元，同比增长20,344.79%，主要因经营活动现金流量净流入增加，投资和筹资活动现金流量净流出减少[79] - 投资收益为 -2,794,951.49元，占利润总额比例为 -0.41%；公允价值变动损益为10,639,412.61元，占利润总额比例为1.56%；资产减值为 -7,613,718.35元，占利润总额比例为 -1.12%；其他收益为34,753,531.16元，占利润总额比例为5.11%[82] - 2024年末货币资金为1,080,687,523.34元，占总资产比例为21.32%，较年初增加6.06%；应收账款为467,135,148.63元，占总资产比例为9.22%，较年初减少5.61%[84] - 2024年末固定资产为533,809,049.15元，占总资产比例为10.53%，较年初增加2.03%，因上海国际短视频中心扩建项目完工结转；在建工程为226,199,085.63元，占总资产比例为4.46%，较年初增加0.35%，因年产6亿副扑克牌生产基地建设项目处于建设中[84] - 2024年末短期借款为145,095,250.62元，占总资产比例为2.86%，较年初减少5.59%，因压缩银行借款规模；合同负债为49,966,923.73元，占总资产比例为0.99%，较年初减少2.07%，因互联网板块合同负债减少[85] - 报告期投资额为1170万元，上年同期投资额为2575万元，变动幅度为-54.56%[89] 市场环境数据 - 2024年国内游戏市场实际销售收入3257.83亿元，同比增长7.53%，游戏用户规模6.74亿人，同比增长0.94%[35] - 2024年中国自主研发游戏国内市场实际销售收入2607.36亿元，同比增长1.70%，海外市场实际销售收入185.57亿美元，同比增长13.39%[37] - 2024年移动游戏实际销售收入占比73.12%，客户端游戏占比20.87%，网页游戏占比1.42%，三者占比较去年均下降，国内移动休闲游戏市场实际销售收入312.74亿元，同比下降1.78%[39] - 2024年中国互联网广告市场规模预计达6509亿元，同比增长13.55%，互联网营销市场规模预计达7765亿元，同比增长15.04%，广告与营销市场规模合计约14274亿元，同比增长14.35%[42] - 电商广告市场份额28.15%，增长16.20%，视频信息流广告市场份额18.03%，增幅24.55%，图文信息流广告市场份额17.81%，增长17.90%，传统视频贴片广告和纯展示类广告市场份额分别下滑至5.8%和9.75%[43] - 主流综合电商平台收入规模1281.99亿元，兴趣电商、短视频和社交类创新广告形式合计占比46.13%，兴趣电商增幅25%，短视频平台市场规模1251.13亿元，增幅18.21%，社交类广告增长15.27%[44] 各业务线运营模式及优势 - 公司移动游戏运营模式有自主运营、授权运营及联合运营三种[47] - 公司国内游戏产品有《捕鱼炸翻天》等，海外游戏产品有《Bingo Party》等[48] - 公司扑克牌业务采用传统经销商分销模式，结合移动互联网游戏业务发挥协同效应[48] - 公司确立“树百年姚记，创世界品牌”战略目标，是扑克牌行业龙头，“姚记”扑克牌获多项荣誉，新推掼蛋扑克牌受喜爱[49] - 互联网创新营销板块以信息流广告为主，构建全链条，结合CPC、CPM计量结算收费，盈利源于收入与成本差[49] - 公司客户为多行业头部公司，提供一体化整合营销服务，有多项运营资质[50] - 公司通过“第55张扑克牌”推广移动游戏，发挥线上线下业务协同效应，提升品牌影响力和竞争力[52] - 移动游戏业务有经验丰富团队，坚持“聚焦精品，研运一体化”模式，迭代升级产品并开发新游戏[53] - 扑克牌制造业务是国内唯一全自动化生产企业，技术、质量、规模优势明显[54] - 创新营销业务有强大视频产出团队和专业核心成员，覆盖主流短视频平台，服务头部矩阵客户[55] - 移动游戏业务通过数据分析建立精细化运营体系，提高用户流量变现能力并拓展海外市场[56] - 创新营销业务组建专业团队，搭建自有场景和智能投放平台，提升广告投放回报率[57] 公司项目建设情况 - 上海国际短视频中心规划用地200多亩，已完成200余个室内场景建设，新增8000平方米古装场景和5000平方米外景建设[65] - “年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”稳步推进[65] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额621567579.78元，占年度销售总额比例19.00%[75] - 前五名供应商合计采购金额1486269557.55元，占年度采购总额比例75.63%[76] 公司募集资金情况 - 2024年2月26日发行可转债募集资金总额为58312.73万元，净额为57465.45万元[95] - 截止2024年12月31日，公司募集资金已累计使用18578.63万元，使用比例为32.33%[95] - 截止2024年12月31日，募集资金余额为39571.33万元，其中29571.33万元存放于专户，10000万元为闲置资金暂补流动资金未归还金额[95] - 承诺投资项目“6亿副扑克牌生产基地建设项目”承诺投资总额为57465.45万元[96] - “6亿副扑克牌生产基地建设项目”截至期末累计投入18578.63万元，投资进度为32.33%[96] - “6亿副扑克牌生产基地建设项目”预计2027年1月24日达到预定可使用状态[96] - 2024 - 2027年合计金额为57465.45万元和18578.63万元[97] - 2024年3月1日同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金13673.77万元及已支付发行费用自筹资金198.11万元[97] - 2024年3月1日同意用不超1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，报告期使用1亿元[97] - 截止2024年12月31日，募集资金余额39571.33万元，29571.33万元存专户，未归还补充流动资金10000万元[97] 主要控股参股公司净利润情况 - 启东姚记扑克实业有限公司净利润65006122.28元[102] - 浙江万盛达扑克有限公司净利润44873010.57元[102] - 上海成蹊信息科技有限公司净利润367818776.31元[102] - 大鱼竞技（

培训信息 - 中信建投证券2025年3月14日对姚记科技相关人员进行持续督导培训[1] - 培训地点为上海姚记科技股份有限公司[1] - 培训对象包括控股股东、实际控制人等人员[1] 培训内容与效果 - 围绕信息披露等方面结合规定和案例解读[1] - 培训按计划进行，达预期效果[3]

文章核心观点 公司公告2025年第一季度可转换公司债券转股及公司股份变动情况 [2] 可转换公司债券发行上市基本情况 发行情况 - 经证监会同意注册 公司于2024年1月25日向不特定对象发行可转换公司债券5,831,273张 每张面值100元 共募集资金58,312.73万元 [2] 上市情况 - 经深交所同意 可转换公司债券于2024年2月26日起在深交所挂牌交易 债券简称“姚记转债” 债券代码“127104” [3] 转股期限 - 本次发行的可转债转股期自2024年7月31日起至2030年1月24日止 如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日 顺延期间付息款项不另计息 [4] 价格调整情况 - 因公司股权激励计划的激励对象行权、限制性股票回购注销、权益分派实施 “姚记转债”的转股价格由21.53元/股调整为20.61元/股 调整后的转股价格自2024年6月20日起生效 [4] - 因公司股权激励计划的激励对象行权 “姚记转债”的转股价格由20.61元/股调整为20.60元/股 调整后的转股价格自2025年1月13日起生效 [4] “姚记转债”转股及股本变动情况 - 2025年第一季度 “姚记转债”因转股减少617张 转股数量为2,990股 截至2025年3月31日 公司可转换公司债券余额为582,756,700元（5,827,567张） [5] 其他 - 投资者如有疑问 可拨打公司证券部投资者咨询电话021 - 53308852或021 - 69595008进行咨询 [7] 备查文件 - 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“姚记科技”股本结构表 [7] - 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“姚记转债”股本结构表 [7]

可转债情况 - 2024年1月25日发行可转换公司债券5,831,273张，募资58,312.73万元[2] - 2024年2月26日可转债在深交所挂牌交易[3] - 可转债转股期为2024年7月31日至2030年1月24日[5] - “姚记转债”2024年6月20日转股价格调为20.61元/股[5] - “姚记转债”2025年1月13日转股价格调为20.60元/股[5] - 2025年第一季度“姚记转债”因转股减少617张，转股2,990股[6] - 截至2025年3月31日，可转债余额为582,756,700元[6] 股份情况 - 2025年第一季度前有限售条件股份81,359,178股，占比19.62%[7] - 2025年第一季度前无限售条件股份333,414,065股，占比80.38%[7] - 2025年第一季度公司股份总数由414,773,243股增至414,776,233股[7]