独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属等[6] - 担任独立董事应具备担任上市公司董事资格、符合独立性要求等条件[6][8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[8] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[9] 独立董事任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[9] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[10] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等情况，可书面提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[32] 独立董事履职规范 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[25] 专门委员会规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[23] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等事项并向董事会提出建议，董事会未采纳或未完全采纳建议需记载意见及理由并披露[23] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准等事项并向董事会提出建议，董事会未采纳或未完全采纳建议需记载意见及理由并披露[24] 资料提供与保存 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年[28] - 公司应不迟于董事会会议通知期限提供相关会议资料，董事会专门委员会召开会议的，原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，且会议资料至少保存十年[33] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露[29] 其他规定 - 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，特定事项应经该会议审议[20] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[35] - 本工作细则“以上”“以下”等包含本数[37] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[37] - 本制度由公司董事会解释[37] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[37]

人员任职 - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超公司董事总数二分之一[4] - 总经理、副总经理每届任期三年，届满经董事会继续聘任可连任[4] 总经理权限 - 可审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%的事项[9] - 可审议交易标的多方面指标低于公司对应指标一定比例或金额的事项[9] - 可审议公司与关联自然人、法人发生一定金额以下的关联交易[10] 会议相关 - 总经理办公会议不定期召开，必要时随时召开[20] - 由总经理办公室根据批示负责通知，含会议日期等信息[20] - 总经理因故不能履职时，由委托的副总经理召集和主持会议[20] - 会议对重要事项决定可作成会议纪要，由出席人员签名保存[20] 工作汇报 - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面《总经理工作报告》[22] - 董事会或审计委员会要求时，总经理应按要求汇报工作[22] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告日常工作（董事长兼任总经理除外）[22] - 遇重大事件或情况，总经理应及时向董事会报告[22][23]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，每届任期三年，可连续聘任[2][5] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] 履职要求 - 任命后一个月内签署承诺书，重大变化五日内更新报送[6] - 每两年至少参加一次深交所后续培训[12] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[9] - 为重大决策提供法律法规、政策咨询建议[15] 履职保障 - 公司为其履职提供便利，人员应支持配合[11] 特殊情况处理 - 连续三月以上不能履职，董事会一月内终止聘任[7] - 空缺超三月由董事长代行直至聘任新秘书[7]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募资净额20%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[13] 项目论证与资金使用 - 超募资计划完成期限且投入未达50%，公司需重新论证项目[22] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于净额10%，经董事会审议、保荐发表意见并披露[26] - 节余资金达或超净额10%，使用需股东会审议通过[26] - 节余资金低于500万元或净额1%，豁免审议，使用情况年报披露[26] 协议签订与终止 - 公司应在募资到位1个月内与保荐、银行签三方协议[13] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[17] 资金置换与管理 - 公司原则上6个月内用募资置换预先投入自筹资金[27] - 项目实施用自筹资金支付后，6个月内实施置换[27] - 现金管理产品期限不超12个月[29] - 公司使用闲置募资临时补流单次不超12个月[32] - 公司使用闲置募资补流董事会审议后2日内公告[33] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用计划募投项目结项时明确[35] 投资计划调整 - 募资项目年度实际与预计金额差异超30%，公司调整计划并披露[48] 检查与核查 - 公司内审部门每季度检查募资存放、管理与使用情况[46] - 公司董事会每半年核查募资项目进展并出具专项报告[47] - 保荐或财务顾问每半年对公司募资情况现场核查[50] 永久补充流动资金 - 公司将募资用于永久补流需到账超一年等要求[43] 项目地点变更 - 公司改变募资项目实施地点董事会审议后2日内公告[42] 募资用途变更 - 公司取消原项目等情形视为募资用途变更[37]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、持股5%以上股东及其董监高等[7] - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[9] - 公司提供未公开信息前应明确知情人保密义务[12] 登记备案 - 按要求填写《上市公司内幕信息知情人登记表》[14] - 登记备案流程包括告知、填写、核实、报备[16] - 董高及相关部门等应配合登记工作[17] 档案与备忘录 - 知情人档案应真实准确完整，送达不晚于信息披露时间[18] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》[21] - 依法公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[23] - 档案及备忘录至少保存十年[24] 违规处理 - 发现知情人违规应核实追责并报送情况及结果[31] - 股东擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[33] 制度说明 - “以上”“至少”包括本数，“过”不包括本数[35] - 制度未尽事宜以法律规定为准[37] - 制度由董事会负责解释和修订[38] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[39]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 6种情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9,13] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈[12,16,17] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[24] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[24] 通知时间 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[26] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日不得变更[30] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[31] 表决权限制 - 股东违规买入股份，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[46] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[46] 选举制度 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[48] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[59] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[62] 回购决议 - 公司回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[63] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[65] 规则说明 - 规则未尽事宜或冲突以相关规定为准[68] - 规则由公司董事会解释[69] - 规则经股东会批准生效及修订[71]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[7][8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，及时披露并提交股东会审议，披露符合要求的审计或评估报告[12] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[18] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[24] - 公司在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[25] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用相关规定[26] 特殊情况处理 - 新增关联人在变更前已签订且正在履行的非关联担保交易可免审议程序，不适用累计计算原则[28] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面价值溢价超100%且对方未提供相关承诺，公司说明原因等[29] - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，明确解决方案并在交易完成前解决[30] 其他规定 - 部分关联交易可免按《上市规则》第六章第三节规定履行相关义务[31] - 关联交易经办部门配合做好信息披露工作[34] - 根据关联交易类型披露有关内容[35] - 根据《上市规则》等规定履行关联交易信息披露义务[36] - 本制度中“以上”等含本数，“不超过”等不含本数[38] - 本制度经公司股东会批准之日起生效，修改亦同[41]

内部审计制度建立 - 公司建立内部审计制度，经董事会审议通过[6] - 在董事会下设立审计委员会和内部审计部门，内审部门向审计委员会负责并报告工作[9] 人员管理 - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免，披露相关情况并报深交所备案[11] 工作汇报 - 内部审计人员至少每季度向审计委员会报告一次工作[19] - 内部审计机构每季度向董事会或审计委员会报告工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告[20] 检查安排 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[21] 审计范围 - 内部审计通常涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关业务环节[24] 审计证据与底稿 - 内部审计人员获取审计证据需记录相关信息在工作底稿中[25] - 审计工作底稿完成后分类整理归档，保存期限10年[26] 激励与约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，出现重大问题追究责任并报深交所[30] 评价报告 - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[34] 募集资金审计 - 内部审计部门必须至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[44] 外部审计 - 公司至少每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计[50] 内部控制审查和评价 - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[35] 特定事项审计 - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时进行审计[38][40][41][43] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[46] 报告出具与决议 - 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[49] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[49] 核查与意见 - 保荐人或独立财务顾问对内部控制评价报告进行核查并出具核查意见[49] - 会计师事务所在内部控制审计报告中对财务报告内部控制有效性发表审计意见[50] 评价内容 - 内部控制评价涵盖总体情况、依据范围等多方面内容[52] 重大缺陷处理 - 若公司非财务报告内控有重大缺陷，董事会需作专项说明[53] 制度适用范围 - 制度适用于控股子公司及有重大影响的参股公司[54] 制度解释与生效 - 制度由公司董事会负责解释[55] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[56] 重大缺陷说明 - 董事会需针对内控重大缺陷事项说明对有效性的影响程度[57] - 董事会需说明对内控重大缺陷事项的意见及依据材料[57] - 董事会需提出消除内控重大缺陷事项及其影响的具体措施[57]

上海姚记科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海姚记科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时 要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 2 (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： (一) 检查公司财务； (二) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建 议； (三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 ...

上海姚记科技股份有限公司制度 董事会议事规则 上海姚记科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗旨 第一条 第二章 董事会的组成和职权 第二条 董事会是公司的常设机构，由股东会选举产生并对股东会负责，执行股东会决议， 维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设职工董事。 第四条 董事会行使下列职权： 为了规范上海姚记科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的运作规程，促 进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》以及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定， 制订本规则。 1 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第六条 董事长 ...