提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，其中独立董事二名[6] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[6] 补选时间 - 公司应自独立董事辞职之日起六十日内完成补选[8] 会议通知与召开 - 会议须提前三天通知全体委员，快捷方式2日内无异议视为收到[13][15] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[17] 决议与罢免 - 决议经全体委员过半数通过有效[19] - 委员连续两次不出席，董事会可罢免其职务[19] 记录保管 - 会议记录保管期限不少于十年[21] 规则执行 - 议事规则自董事会审议通过起执行，修改亦同[27]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独董会议及董事会审议并披露[23] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，经独董会议及董事会审议并披露[23] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易，披露并提交股东会审议，附审计或评估报告[24] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[21] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无则按成本加合理利润，无法确定则协商[13] - 关联交易定价方法有市场价、成本加成价、协议价[15] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，需非关联董事过半数、出席非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[27] - 为关联人提供担保，需非关联董事过半数、出席非关联董事三分之二以上同意，为控股股东等提供担保需反担保[27] 关联交易额度与计算 - 委托理财等关联交易额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[28] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[28][29] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序披露，无具体金额提交股东会[29] - 日常关联交易协议条款变化或续签按新金额履行程序披露[29] - 众多日常关联交易可预计年度金额披露，超出部分单独披露[29] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[29] 其他 - 公司关联交易遵循诚实信用等原则[5] - 公司应在年报和半年报中汇总披露日常关联交易履行情况[30] - 本制度自股东会通过之日起实施，修改亦同[35]

募集资金存放与使用 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也如此[7][8] - 按招股说明书用途使用，不得擅自改变，原则用于主营业务[11] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或净额20%，通知保荐机构等[8] 项目论证与调整 - 超期限且投入未达计划50%，重新论证项目可行性[12] - 年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[25] 资金置换与管理 - 原则上六个月内置换预先投入自筹资金[13] - 现金管理产品期限不超12个月[14] 协议签订与授权 - 到账后一个月内签订三方监管协议[8] - 授权保荐机构等在督导期查询专户资料[10] 资金补充与投向变更 - 单次临时补充流动资金不超十二个月[15] - 变更投向需董事会和股东会决议通过[19] 节余资金使用 - 低于净额10%，董事会审议、保荐机构等同意后使用[21] - 达或超净额10%，股东会审议通过使用[21] - 低于五百万元或1%，豁免程序，年报披露[22] 检查与核查 - 内审部至少每季度检查一次[24] - 董事会每半年度全面核查项目进展[25] 鉴证报告与制度施行 - 二分之一以上独立董事同意，可聘请事务所出具鉴证报告[26] - 制度由董事会制订等，股东会通过并发布后施行[30]

子公司定义 - 子公司指公司独资设立的全资子公司或公司持股比例在 50%以上等能实际控制的公司[4] 设立与变动 - 子公司设立需遵守法律法规和公司战略，经决策机构批准[7] - 子公司投资变动包括中止或终止经营、增减股权等[10] 经营规范 - 子公司各项经营活动要遵守法律法规和公司规划[12] - 子公司对外投资等行为需按规定履行审批手续[13] - 子公司关联交易需经子公司和公司董事会或股东会审议[13] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐董监高等人员并可调整[20] - 公司推荐或委派人员程序有明确规定[14] - 公司推荐或委派人员有多项职责[15] 监督管理 - 公司各职能部门对子公司多方面进行指导、管理及监督[17] - 子公司应定期向公司报告生产经营和财务报表情况[29] - 子公司应于每年结束前编制下一年经营计划，结束后编制上一年工作报告[30] 财务审批 - 子公司对外借款需与公司事先沟通并履行审批程序[21] - 未经公司批准，子公司不得提供对外担保或互相担保[21] - 子公司对外投资需报公司履行审批程序[24] 重大事项报告 - 子公司重大事项应在1个工作日内报告公司董事会秘书[29] - 子公司发生交易需判断关联交易并报告公司[27] 审计与考核 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[32] - 公司对外派子公司高管进行考核并给予奖惩[34] 员工招聘 - 子公司除公司推荐或委派人员外可自主招聘、辞退员工[34] 表决权行使 - 需密切关注并提前征求公司意见，按指示在授权范围内行使表决权，按规定通知董事会办公室并行使表决权[37] 财报提供 - 公司推荐或委派的董监高应督促参股公司向财务中心提供财报和年报（或审计报告）[37] 制度执行 - 本制度自董事会批准之日起执行，修改时亦同[39] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[39] - 本制度与国家法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时按相关规定执行[39] - 本制度由公司董事会负责解释[39]

接待管理 - 公司接待事务第一负责人为董事会秘书，董办人员协助[15] - 年报、半年报披露前十五日内暂缓现场接待[18] - 同意接待后协商日程，来访者需提供问题提纲等资料[33] 活动披露 - 业绩说明会应网上直播并事先公告[18] - 业绩说明会等结束后及时披露主要内容[18] 保密要求 - 参观生产基地签《保密承诺书》，调研签《调研承诺书》[19][33] - 未披露重大信息时要求对方签保密协议[20] - 信息泄漏应立即报告深交所并公告[21] 其他规定 - 再融资向特定对象活动注意信息披露公平性[20] - 对活动详细记载并提前报备[22] - 办法经董事会审议通过生效[29] - 公司电子邮箱为 ir@kc - t.cn 等信息[33]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等占比超5%且绝对金额超500万元[10] - 业绩预告与年报、业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释认定为重大差异[16] 处理流程 - 财务报告更正需聘请合规会计师事务所审计[11] - 内审部收集资料调查责任提交审议，董事会做决议[12][17] 责任追究 - 董事长等对财务报告真实性承担主要责任[18] - 责任追究形式包括通报批评等，结果纳入绩效考核[20][23] 制度相关 - 制度适用于董事、高管等，经董事会通过生效[5][25] - 董事会负责解释修改，以临时公告披露决议[24]

风险分类 - 公司风险分战略、法律、财务、经营和市场五类[5] - 按影响程度，风险分低、中、高风险[6] 风险管理架构 - 业务单位负责人为风险控制第一负责人[8] - 内审部负责建立风险管理制度等工作[9] - 董事会推动风险管理体系建设[10] - 审计委员会监督风险管理制度实施有效性[11] 风险评估与理念 - 风险评估含识别、分析、应对等六个程序[10] - 公司实行稳健风险管理理念，谨慎介入高风险项目[10] 风险管理目标与策略 - 风险管理总体目标是规避风险、减少损失[15] - 风险应对策略有规避、分担、降低和承受[15] 内控机制 - 制定内控岗位授权机制防范风险[18] - 建立重要岗位权力制衡机制，不相容职责分离[18] - 执行会计系统控制，完善财务报告相关机制[18] - 设立内控审计检查机制，内审部负责审计监督[18] - 实施资产保护控制，完善资产日常管理和定期盘点机制[18] - 建立运营分析控制，定期召开运营会议[19] 其他机制 - 加强法律风险防范机制[19] - 建立风险管理信息沟通渠道[21] - 各业务单位定期自查风险管理工作并报送内审部备案[21] - 内审部定期监督评价各业务单位风险管理工作及效果[21]

担保总额与审议规则 - 公司对外担保总额为公司对子公司与子公司对外担保总额之和[3] - 对外担保需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议同意[7][8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[8] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[8] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[8] - 为关联人提供担保需非关联董事相关审议并提交股东会[8] 担保其他规定 - 为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例同等担保[9] - 合营或联营企业担保额度调剂累计不得超预计总额度50%[10] 信息披露 - 公司应按法规履行担保信息披露义务[22] - 对外担保需报董事会秘书并提供资料[24] - 担保决议后需报送深交所并披露[24] - 被担保人债务到期15个交易日未还款应及时披露[25] - 被担保人破产等严重影响还款能力情形应及时披露[25] 反担保与审查 - 为控股股东等提供担保，对方应提供对应反担保[17] - 公司收购等应审查对方对外担保情况[19] 担保责任 - 未经书面同意主合同变更，公司不再承担保证责任[31] - 公司履行担保责任后应追偿并披露情况[37] - 债务人破产债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[20]

印章管理权责 - 董事长是董事会印章管理主管领导[4] - 董事会秘书为印章管理第一责任人[8] 印章使用规定 - 刻制须董事长签字同意，停用由董事长决定[6] - 用印一般经董事会秘书审批、董事长批准[12] 特殊情况处理 - 外出携带须董事长同意并同行[13] - 违反制度将视情节追责[15]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 会计专业独立董事候选人有高级职称需5年以上相关全职经验[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 近三十六个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[12][13] - 过往任职有特定情况未满十二个月不得被提名[13] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[18] - 选举两名以上实行累积投票制，披露中小股东表决情况[20] 独立董事任期与履职 - 连续任职不超六年，满六年起三十六个月内不得被提名[20] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会提议解除职务[21] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[29] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[29] - 特定事项经独立董事过半数同意提交董事会[31] - 特定事项经独立董事专门会议审议[31] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[32] - 召集人不履职，两名以上可自行召集推举代表主持[32] - 每年现场工作不少于15日[34] 公司相关职责 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[26] - 为独立董事专门会议提供便利支持[33] - 独立董事履职关注重大事项可提请专门委员会讨论[33] - 会议记录载明独立董事意见并签字确认[36] - 健全与中小股东沟通机制[37] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[37] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[37] - 制度由董事会制定、修改和解释，股东会审议生效[42][43] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[37]