广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号 嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室 邮编：518048 电话：（86-755）2939-5288 传真：（86-755）2939-5289 junhesz@junhe.com 北京市君合（深圳）律师事务所 关于光启技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 致：光启技术股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受光启技术股份有限 公司（以下简称"贵公司"或"公司"）的委托，就贵公司 2025 年第二次临时股东会 （以下简称"本次股东会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等中国现行法律、法规、 规章、规范性文件（以下简称"中国法律、法规"，仅为本法律意见书法律适用之 目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省的法律法 规）及现行《光启技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召 ...

活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研，时间是2025年6月17日9：00 - 11：00，地点在上海浦东香格里拉酒店 [1] - 参与方有180位机构及个人投资者，还有徐汇区政府领导、高校教授，上市公司接待人员包括董事长刘若鹏博士、董事会秘书周建林先生及董事会办公室工作人员 [1] 公司介绍内容 - 董事长介绍中美航空航天实力对比与挑战、超材料未来应用与产业延伸前景、超材料产业在航空航天领域发展前景与战略意义、公司在超材料产业领军地位、技术积累与产业化成果 [1] 投资者关注问题及答复 基地产能相关 - 905、906、709基地覆盖超材料产业链上、中、下游，相互协同，单独核算产能不合理，905、906基地投产将提升中游零部件生产效率，让顺德基地有更多精力生产下游结构件 [1][2] - 709基地二期2024年10月建成并逐步投产，公司产能上中下游滚动协同，洛阳基地完成第三期扩建，905、906基地一期建设并投产将提升中上游原材料与终端出货量 [2] 技术研发相关 - 超材料技术迭代基于自身技术及配套能力建设、基于客户需求进行产品技术攻关两方面考虑，第五代超材料技术尚处研发阶段，第四代已在航空尖端装备领域规模化应用 [3][4] 盈利水平相关 - 公司产品盈利水平良好，经营目标兼顾行业健康可持续发展与产业链共赢，成本端后续新基地投入使用有望提升原材料自供率、放大规模效应，收入端产品在尖端装备领域不可替代性高 [4] 行业定义相关 - 大部分投资者将公司归类在军工或航空航天行业，实际超材料技术应用场景多元，生产涉及多环节、多学科与行业，欢迎多领域投资者调研 [4] 收入影响与增长逻辑相关 - 公司超材料产品主要应用在航空航天领域，与传统军工有区别，该领域投入持续增长，核心增长逻辑是航空航天尖端装备产业规模增长及公司解决方案重要性提升与不可替代性高 [4][5]

光启技术：公司正在致力于开发专用于基地生产的机器人，如机器人能够大规模投入使用，公司产品的 良率与成本有望进一步优化。 ...

投资者活动概况 - 活动类别为特定对象调研，100位机构及个人投资者参与 [1] - 时间为2025年6月11日9：00 - 11：00，地点在北京国贸大酒店 [1] - 上市公司接待人员包括董事长刘若鹏博士、董事会秘书周建林先生及董事会办公室工作人员 [1] 公司业务介绍 - 董事长介绍中美航空航天实力对比与挑战、超材料应用与产业延伸前景、超材料产业在航空航天领域发展前景与战略意义、公司领军地位、技术积累与产业化成果 [1] 投资者关注问题及答复 基地相关 - 株洲905基地从事超材料产品关键部件、第四代超材料蜂窝、特种功能材料等开发与生产，是湖南省重点项目；天津906基地从事超材料产品关键部件制造、超材料特种工装制造、专业检验检测技术开发与生产，是天津市津南区重点项目，两基地为超材料产业链中上游核心企业，相互协同，建设目的是补齐709基地二期投产后中上游产能短板 [1][2] 盈利水平 - 公司产品盈利水平良好，经营目标是行业健康可持续发展与产业链共赢；成本端完善产业链布局、优化制造工艺，新基地投入使用有望提升原材料自供率、放大规模效应；收入端是全国唯一将超材料技术规模化应用企业，产品在尖端装备领域不可替代性高 [2][3] 民用产品营收占比 - 2018 - 2024年超材料业务相关收入6年近11倍增长，已在航空尖端装备领域规模化生产，认为当下探讨民用产品营收占比过早 [4] 竞争优势 - 是全国唯一实现超材料产品大规模生产企业，下设8大子公司覆盖产业链上中下游，建立超材料研发制造超级平台，有6000项专利、728.8亩产业基地、55.26万平方米建筑面积等，产品技术应用覆盖所有新一代航空航天装备 [5] 机器人意义 - 超材料产品制造人力需求大，员工成本占产品直接成本比例大，开发基地生产机器人可优化产品良率与成本 [6] 行业定义 - 大部分投资者将公司归为军工或航空航天行业，实际超材料技术应用场景不限于这些，生产涉及多环节、多学科，由8家主要子公司完成，欢迎新材料、电子消费等领域投资者调研 [7]

光启技术股份有限公司监事会 三、本激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》的有关规定， 符合公司实际情况。 四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或者任何其他财务资助的计 划或者安排。 五、本激励计划的实施有利于调动激励对象的工作积极性、创造性与责任心， 确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司可持续发展，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。 光启技术股份有限公司 监事会 二〇二五年六月十日 关于2025年股票期权激励计划有关事项的核查意见 光启技术股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办 理》《公司章程》等规定，对公司2025年股票期权激励计划（以下简称"本激 励计划"）有关事项进行核查，发表核查意见如下： 一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计 划的情形，包 ...

监事会会议召开情况 - 光启技术股份有限公司第五届监事会第十五次会议召开符合《公司法》《公司章程》相关规定 [1] - 会议采用记名投票方式表决 [1] 2025年股票期权激励计划草案审议 - 监事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1] - 草案内容符合公司实际情况 未损害公司及全体股东利益 [1] - 草案全文披露于巨潮资讯网 需提交2025年第三次临时股东会特别决议审议 [1][2] 2025年股票期权激励计划考核管理办法 - 监事会审议通过配套考核管理办法 确保激励计划规范运行 [2] - 管理办法符合《公司法》《证券法》及草案要求 支持公司可持续发展 [2] - 文件披露于巨潮资讯网 需提交股东会特别决议审议 [2] 激励对象资格审核 - 激励对象名单人员均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》任职资格 [2] - 激励对象未被深交所或证监会认定为不适当人选 无重大违法违规记录 [2] - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司草案规定的范围 [2] - 公司将在股东会前公示激励对象姓名及职务至少10天 [3] 备查文件 - 会议决议文件为《光启技术股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》 [3]

证券简称：光启技术 证券代码：002625 光启技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案） 二○二五年六月 光启技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案） 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 2 光启技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案） 特别提示 一、光启技术股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《光启技术股份有限公司章程》 的有关规定，制定2025年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）。 二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司从二级市场 回购和/或向激励对象定向发行的光启技术股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）A股普通股。 三、本激励计划授予股票期权共计366.28万份，占本激励计划公告之日公 司股本总额215,458.7862万股的0.17%。其中，首次授予293.02万份，占本激 ...

光启技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示： 序 号 姓名 职务 国籍 获授数量 （万份） 占授予总 量的比例 占股本总 额的比例 1 金曦 董事 中国 6 1.64% 0.003% 2 奉平桃 财务总监 中国 6 1.64% 0.003% 3 周建林 董事会秘书 中国 6 1.64% 0.003% 4 公司（含子公司）其他核心骨干员工 (130人) 275.02 75.08% 0.128% 5 预留 73.26 20.00% 0.034% 合计 366.28 100.00% 0.170% 一、股票期权激励计划的分配情况 注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提 交股东会时公司股本总额的 10%。 注 2：上述激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经 ...

| 17 | 激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授 | 是 | | --- | --- | --- | | | 予权益数量的20% | | | 18 | 激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案是否已列明 | 是 | | | 其姓名、职务、获授数量 | | | 19 | 激励对象为董事、高管的，是否设立绩效考核指标作为激 | 是 | | | 励对象行使权益的条件 | | | 20 | 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起是否未超过10 | 是 | | | 年 | | | 21 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | | | 股权激励计划披露完整性要求 | | | 22 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | | | | （1）对照《股权激励管理办法》的相关规定，逐条说明是 | | | | 否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股 | | | | 权激励的情形；说明股权激励计划的实施是否会导致上市公 | 是 | | | 司股权分布不符合上市条件 | | | | （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 | 是 | | | （3）拟授出的权益数量，股权 ...

光启技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案） 二○二五年六月 光启技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案） 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 2 光启技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案） 特别提示 证券简称：光启技术 证券代码：002625 一、光启技术股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《光启技术股份有限公司章程》 的有关规定，制定2025年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）。 二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司从二级市场 回购和/或向激励对象定向发行的光启技术股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）A股普通股。 三、本激励计划授予股票期权共计366.28万份，占本激励计划公告之日公 司股本总额215,458.7862万股的0.17%。其中，首次授予293.02万份，占本激 ...