信息披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[4] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] 财务审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[17] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下应审计[17] - 季度报告财务资料一般无须审计[17] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属重大事件[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[29] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[24] - 定期报告披露前业绩泄露等应披露财务数据[24] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[24] 违规处理 - 未在规定期限内披露年报和半年报，证监会应立案调查[25] 信息披露义务 - 发生重大事件投资者未知时公司应立即披露[27] - 董事会就重大事件形成决议等时点应履行披露义务[31] - 筹划重大事项可分阶段披露进展并提示风险[32] 交易披露标准 - 普通交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[34] - 关联交易与关联法人成交金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需审议披露[36] - 诉讼涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[37] 内部管理与责任 - 控股股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[39] - 信息披露工作由董事会统一领导和管理[42] - 信息披露义务人包括公司、董事、股东等[44] - 董事应保证披露信息真实、准确、完整[44] - 审计委员会监督董事、高管信息披露行为[51] - 高级管理人员及时向董事会报告重大信息[52] - 董事会秘书组织协调信息披露事务[53] - 董事会秘书负责培训相关人员并通报股东等[47] - 证券事务代表协助董事会秘书工作[47] - 各部门及子公司负责人确保重大信息报告给董事会秘书[49] - 财务中心负责编制报表并配合信息披露[52] - 董事会秘书组织编制并披露定期和临时报告[52][54] 信息更正与保密 - 发现已披露信息有误需及时发布更正公告[56] - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[58] - 与特定对象交流信息泄露需报告深交所并公告[59] 子公司信息管理 - 控股子公司发生重大事件应在一个工作日内报告董事会秘书[65] - 控股子公司涉及重大决策等信息需公司批准[66] 违规处理与制度执行 - 董事等失职致信息披露违规，董事会秘书可建议处分等[68] - 董事会应自查信息披露制度实施情况，违规时改正处分[68] - 审计委员会监督信息披露制度，发现缺陷提建议督促改正[68] - 制度与其他规定冲突按其他规定执行[70] 时间与制度说明 - “第一时间”指事项发生当日[70] - “及时”指两个交易日内[70] - “以上”含本数，“超过”不含本数[72] - 制度由董事会负责解释和修订[73] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[74]

适用对象 - 制度适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员[4] 薪酬政策 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[7] - 独立董事实行固定津贴制，金额由薪酬与考核委员会确定或调整[11] - 未担任其他职务的非独立董事不领薪酬或津贴[11] - 参与日常经营的非独立董事及高管按合同和绩效定报酬[11] 薪酬调整与发放 - 公司可根据多种情况不定期调整薪酬标准[11] - 独立董事津贴和非独立董事及高管薪酬按月发放[13] - 人员变动时按实际任期和绩效计算薪酬[13] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴相关款项[13] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[18,19]

股份转让限制 - 任职通过后2个交易日内申报个人信息[8] - 按上年最后交易日登记股份25%算本年度可转让法定额度[10] - 持股不足1000股时可转让额度为实际持有数[10] - 离任后6个月内股份全部锁定[12] - 上市交易之日起1年内股份不得转让[14] - 离职后半年内股份不得转让[14] - 年度、半年度报告公告前15日不得买卖[16] - 季度报告等公告前5日不得买卖[16] - 任职及届满后6个月内每年转让不超25%[16] - 新增无限售当年可转25%，有限售计入次年基数[18] 减持规定 - 首次卖出前15日报告披露减持计划，区间不超3个月[20] - 实施完毕2日内报告公告，未实施或未完毕届满后2日报告公告[20] 信息披露 - 股份被强制执行2日内披露[21] - 股份变动2日内报告公告[22] - 违规买卖公司处理，股东可要求董事会30日内执行[22] - 定期报告披露买卖情况[23] - 持股及变动比例达到规定履行报告披露义务[25] 责任与制度 - 董事长是第一责任人，董秘负责数据信息与披露检查[27] - 保证申报数据及时真实准确完整，否则担责[27] - 制度审议通过生效实施，修改亦同[31]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[6] - 辞任致董事会成员不足法定人数，原董事履职，六十日内补选[6] 任职限制 - 董事、高管特定情形不能任职，部分应立即或三十日内解除职务[7] 离职规定 - 任期届满未连任，股东会选举新一届董事会之日离职[8] - 股东会决议解任，决议作出之日生效[8] - 离职后五个工作日内移交文件资料[10] - 离职十二个月内承担忠实义务，保密至秘密公开[12] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[12] 追责机制 - 公司发现未履行承诺，董事会审议追责方案[14] - 离职人员有异议，十五日内可向审计委员会申请复核[15]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[4] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[6] - 符合条件商业秘密应及时披露[7] - 涉秘信息可特定方式豁免披露[7] 管理机制 - 信息披露暂缓与豁免由董事会统一领导[8] - 有内部审批程序，需登记相关事项[8][9] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[9] 违规处理 - 不符合条件信息应及时披露，违规人员受处罚[10][13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[7] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员，快捷通知2日无异议视为收到[15][18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[21][22] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[21] 其他规定 - 独立董事辞职60日内完成补选，会议记录保管不少于10年[8][26] - 议事规则解释权归董事会，自审议通过起执行[30][31]

信息保密制度 - 制度适用于公司及相关各方[3] - 涉密人员报告编制等期间需保密[4] - 无依据报送要求公司应拒绝[4] 信息报送规定 - 向政府报送内幕信息需保密[5] - 向特定外部提供年报不早于业绩快报[5] - 对外报送信息经OA解密并附《保密提示函》[5] 违规处理 - 外部不得泄露未公开信息，泄露应通知公司[5][6] - 违反制度致公司受损依法追责[6]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易须股东会审议[12] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 董事人数不足5人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，应在相关事实发生之日起两个月内召开临时股东会[15] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集主持股东会，召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[18] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22][23] 股东会主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[23][24] 股东发言 - 股东发言原则上每次不超过五分钟，针对同一议案发言不超过两次[29] 股东会报告 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[30] 股东会通知 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见书，应在通知中明确网络或其他方式表决时间及程序，应制作签到册[19][20][27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[34] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[33] - 股东会延期或取消，召集人应在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[34] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[36] 董事提名 - 非独立董事、独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东向董事会书面提名[38] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[44] - 部分提案除经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司董事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权三分之二以上通过[46] 征集投票权 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求股东委托其出席股东会并行使相关权利，征集人应依规披露征集公告等文件及进展结果，公司需配合[49][50] 表决结果 - 未填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[51] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[51] - 股东会投票结束后合并统计投票结果，主持人宣布表决情况和结果[52] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明会议时间、地点等详细信息，提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[53][54] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[54] 决议撤销 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵除外[55] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[55][56] 规则生效 - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[60]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[9] - 交易标的资产净额占公司经审计净资产10%以上且超千万元应报告[10] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超千万元应报告[10] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超百万元应报告[10] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超千万元应报告[10] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超百万元应报告[10] 日常交易披露标准 - 日常交易合同金额占公司经审计总资产50%以上且超5亿元应披露[11] - 日常交易合同金额占公司经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应披露[11] 重大风险情形 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%面临重大风险[14] 股东报告情形 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是报告义务人[6] - 持有公司5%以上股份的股东持股或控制情况变化需报告[16] 报告流程与要求 - 报告义务人1个工作日内报送重大信息书面文件[23] - 重大事项触及三时点之一应及时报告[23] - 报告义务人持续关注信息进展并报告变化[23] - 重大信息内部报告传递有四个程序[24] - 董事会秘书分析判断上报信息并履行披露义务[25] 保密与责任 - 相关人员在信息未公开前负有保密义务[28] - 未按规定履行报告义务将受处分并担责[21][28] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 制度自董事会审议通过起实施，修改亦同[30] - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[30] - 制度与国家法规或《公司章程》抵触时按规定修订[30] - 制度由公司董事会负责解释[30]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名是会计专业人士[6] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[7] - 任期与董事会一致，每届不超三年，可连选连任[7] 委员履职与补选 - 辞职致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司六十日内完成补选[7] 日常办事机构 - 下设内审部为日常办事机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[8] 主要职责 - 行使监事会和章程规定职权、提议聘请或更换外部审计机构等[10] - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 督促存在问题的财务会计报告制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[12] - 审核财务信息时关注管理层变更、内控缺陷等主要风险因素[13] - 监督外部审计机构聘用工作，包括制定选聘政策、提议启动工作等[15] 内审部工作 - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[17] 会议规定 - 定期会议每季度至少召开一次，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，需三分之二以上委员出席[23] - 会议应提前三日发通知，特殊紧急情况不受限[24] - 快捷通知方式下，2日内未接书面异议视为收到通知[25] - 决议须全体委员过半数通过[27] 委员罢免 - 连续两次不出席会议也不委托他人出席，董事会可罢免职务[30] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[32] 会议记录与保密 - 会议书面记录，出席委员和记录人签名[34] - 会议相关资料保存不少于十年[34] - 委员和与会人员对会议事项保密[34] 回避制度 - 委员与讨论事项有利害关系须回避，决议经无利害关系委员过半数通过[34] - 回避无法形成有效审议意见时，相关事项提交董事会审议[34] - 回避后出席会议委员不足规定人数时，全体委员就提交董事会审议作决议[34] 议事规则 - 未尽事宜或抵触时，按有效法律法规和公司章程执行[36] - 术语含义与公司章程相同[36] - 解释权归公司董事会[37] - 自董事会审议通过之日起执行，修改亦同[38]