市值管理 - 市值管理由董事会领导，经理层负责，董秘分管[4] - 可通过并购等方式促进投资价值反映公司质量[10] 股价监测与应对 - 证券部监测市值等指标行业平均水平并预警[13] - 明确股价短期连续或大幅下跌情形及应对措施[13][14] 估值提升 - 连续12个月收盘价低于每股净资产应制定计划[14] - 至少每年评估计划实施效果并经董事会审议披露[15]

问责制度 - 目的是完善法人治理，健全约束和追究机制[2] - 对象为董事、高级管理人员[3] - 范围包括不履职等15种情形[6] 问责方式 - 有责令改正等方式[10] - 董事会可限制违规人员股权激励[8] 问责处理 - 情节轻微可从轻等处理[9] - 情节恶劣应从重或加重处罚[10] 问责流程 - 不同主体提出对董事、高管问责[13] - 决定后10日内报送监管和交易所[15] - 外部问责时启动内部程序[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，不得泄露[5] - 涉商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[7] 披露方式与要求 - 定期、临时报告涉密可特定方式豁免披露[8][6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[9] 登记与保存 - 暂缓、豁免披露信息需董秘登记，董事长签字[8] - 登记材料保存期限不少于十年[9] - 公司报告公告后十日内报送登记材料[13]

担保决策权限 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署文件[3] - 董事会决策担保需三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[14] - 特殊情况担保需股东会审议[8][13] 担保限制条件 - 不得为非法人单位、个人提供担保，特殊情况可通过审批[8] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载的申请担保人，不得担保[10] 需股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%[13] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%[13] - 被担保对象资产负债率超70%或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[13] 部门职责 - 财务部门负责被担保单位资信调查、评估，办理担保手续[21] - 法务主管部门协同财务做资信调查，审查文件，处理纠纷[21] 担保管理 - 妥善管理担保合同，发现异常及时报告董事会[22] - 被担保人债务到期未履行还款等情况，启动反担保追偿程序并报董事会[23] - 公司履行担保义务后，向债务人追偿并报董事会[23] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[27] - 披露董事会或股东会决议、担保总额及占最近一期经审计净资产比例[27] - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款等情形及时披露[27] 其他 - 董事会视情况处分有过错的责任人[30] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[34][35]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 小额关联交易须经公司总经理批准[14] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%，需董事会批准[15] - 与关联自然人交易超30万元，需董事会批准[15] - 重大关联交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值超5%，需董事会和股东会审议[15] - 与关联自然人交易超300万元，需董事会和股东会审议[15] - 为关联人提供担保，需经非关联董事及股东会审议[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元需披露[31] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%需披露[31] - 重大关联交易签订协议后十个工作日内报告审计委员会[32] 关联交易表决 - 董事会表决需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[20] - 股东会表决扣除关联股东表决权股份数后由非关联股东表决[25] 关联交易检查 - 审计委员会督导内审部门至少每半年对关联交易检查一次[29] 其他规定 - 关联交易需经独立董事同意后提交董事会审议[16] - 董事会、股东会可聘请中介机构出报告，费用公司承担[18] - 关联交易决策记录等文件保存不少于十年[36] - 制度自股东会审议批准之日起实施[38] - 制度修改自股东会通过修改决议之日起生效[38] - 关联董事、股东应主动回避表决，否则他人有权申请[20][25]

突发事件分类 - 分治理、经营、环境、信息四类[5] - 治理类含大股东风险、管理层违规等[7] - 经营类含财务恶化、退市风险等[7] - 环境类含国际国内事件、自然灾害等[7] - 信息类含股价异常波动、不实报道等[7] 应急管理 - 应对原则为预防为主、预防与应急处置结合[3] - 成立应急领导小组，董事长任组长[8] - 出现预警及时汇报分析，必要时启动预案[11] - 发生事件控制事态，启动专项预案并成立处置小组[13] - 结束后消除影响，总结经验并修订预案[16] 信息报送与保障 - 及时报送事件情况，不得迟报、谎报、瞒报、漏报[17] - 各部门及子公司做好人力、物力、财力保障[19] - 值班电话及领导小组成员手机保持畅通[19] - 应急领导小组有权召集人员，被召集人须服从安排[20] - 相关部门及子公司做好物资保障[20] 宣传培训与责任制度 - 内部宣传应急常识，对相关人员专业培训[20] - 实行行政领导负责制和责任追究制[22] - 对突出贡献集体和个人表彰奖励[22] - 对失职、渎职责任人处分或移送司法[22] 制度说明 - 制度由董事会负责解释和修改，自批准日实施[25][26]

中节能万润股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、 股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得违反《公司章程》及本制度规定向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； 1 （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； 第一章 总则 第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及相关法律法规和《中 节能万润股份有限公司章程》 ...

中节能万润股份有限公司 章 程 （2012 年 2 月 8 日 2012 年第一次临时股东大会修订） （2012 年 8 月 9 日 2012 年第二次临时股东大会修订） （经 2013 年 3 月 26 日 2012 年度股东大会审议批准，公司 以 2013 年 4 月 25 日为股权登记日实施公积金转增股本） （2014 年 7 月 15 日 2014 年第一次临时股东大会修订） （经 2014 年第一次临时股东大会授权于 2015 年 3 月 13 日 公司非公开发行股票上市后修订） （2015 年 5 月 6 日 2015 年第一次临时股东大会修订） （2016 年 2 月 25 日 2015 年度股东大会修订） （经 2015 年第二次临时股东大会授权于 2016 年 8 月公司非 公开发行股票上市后修订） （2017 年 3 月 28 日 2016 年度股东大会审议修订） （经 2017 年 3 月 28 日 2016 年度股东大会审议批准，公司 以 2017 年 5 月 12 日为股权登记日实施公积金转增股本） （2017 年 5 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会修订） （2017 ...

中节能万润股份有限公司 股东会议事规则 （2008 年 6 月 16 日 2008 年第一次临时股东大会制定） （2009 年 3 月 23 日 2008 年度股东大会修订） （2011 年 2 月 15 日 2010 年度股东大会修订） （2017 年 5 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会修订） （2020 年 5 月 12 日 2019 年度股东大会修订） （2022 年 11 月 29 日 2022 年第一次临时股东大会修订） （拟于 2025 年 10 月 29 日 2025 年第三次临时股东大会审 核通过后修订） | | | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会的职权 | 1 | | 第三章 | 股东会的召集 | 4 | | 第四章 | 出席会议股东资格 | 6 | | 第五章 | 股东会的提案与通知 | 8 | | 第六章 | 股东会的召开 | 10 | | 第七章 | 审议提案 | 12 | | 第八章 | 会议表决 | 12 | | 第九章 | 会议决议披露 | 16 | | 第十章 | 会议记录 | 16 | | 第十一 ...

董事会议事规则 （2008 年 6 月 16 日 2008 年第一次临时股东大会制定） （2009 年 3 月 23 日 2008 年度股东大会修订） （2011 年 2 月 15 日 2010 年度股东大会修订） （2012 年 8 月 9 日 2012 年第二次临时股东大会修订） 中节能万润股份有限公司 （2016 年 2 月 25 日 2015 年度股东大会修订） （2017 年 9 月 28 日 2017 年第二次临时股东大会修订） （2020 年 5 月 12 日 2019 年度股东大会修订） （2022 年 11 月 29 日 2022 年第一次临时股东大会修订） （2024 年 5 月 16 日 2023 年度股东大会修订） （拟于 2025 年 10 月 29 日 2025 年第三次临时股东大会审核 通过后修订） 目 录 - 1 - 第一章 总则 第二章 董事会组织规则 第三章 董事会会议制度 第四章 其他 第一章 总则 第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"）董事会内部机 构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称 ...