中节能万润股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为加强中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制，促 进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定， 制定本制度。 第二条 内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下 列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、行政法规、规章及其他相关规定； 第三条 公司建立健全内部控制制度，并执行《企业内部控制基本规范》（财 会〔2008〕7 号）。 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责。 第二章 内部控制的内容 第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、 电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、提供担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和 ...

1 （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 中节能万润股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了规范中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审计责任，促进经 营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计 工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，依据国家法律 法规和本制度规定，对公司各内部机构或者职能部门、全资或控股子公司以及对 公司具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实 性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、行政法规、规章及其他相关规定； ...

中节能万润股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监 督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《上 市公司审计委员会工作指引》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并 制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会 成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作，该独立董事应为会计专业人士； ...

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 1 中节能万润股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策质量，规范公司环境、社会与公司治理（以下简称"ESG"） 工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事项进行研究并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会委员由三名董事组成，其中独立董事一名。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内 选举，并报请董事会 ...

中节能万润股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者和潜在投资者（以下简称"投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了 解和认同，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系 管理工作指引》《上市公司自律监管指引 1 号—主板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、业务规则和《中节能万润股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度中所指投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信 息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通， 增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业 ...

中节能万润股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露行 为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益及公司的长远利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《中节能万润股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二章 信息披露的基本原则 第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求公司及相关信息披露义务人提供依法 ...

中节能万润股份有限公司 董事会授权管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"）董事会授权管理 行为，促进经营层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据 《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《中节能万润股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中节能万润股份有限公司董事会议事规 则》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及 《公司章程》所赋予的部分职权委托经营层代为行使的行为。董事会授权分为常规授权和临时 授权。本办法所称行权，指经营层依法行使被委托职权的行为。董事会授权过程中方案制 定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。 第三条 授权管理基本原则如下： （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。 （二）授权范围限定原则。授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不 得超越股东会对董事会的授权范围；董事会的法定职权不得授予经营层行使。 （三）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。 （四）有效监控原则。董事会对授权执行情况 ...

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事 会聘任的其他高级管理人员。 中节能万润股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司 章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会 ...

中节能万润股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的 行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、 行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规 定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"交易 所"）之间的指定联络人。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的 情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）采取不得担 任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未 届 ...

中节能万润股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，确保中节能万润股份有限公司（以下简称 "公司"）法人治理结构规范运作，保证公司管理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议， 切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）和《公司章程》的有关规定，结合公司实际运作情况，制定本工作细则。 第二条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行 使其权限的副总经理等高级管理人员。 第三条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 总经理聘任 第四条 公司设总经理一名，副总经理五名，由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤 勉的义务。《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第六条 总经理应根据董事会的要求 ...