文章核心观点 公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司决定以自有资金回购注销对应限制性股票，介绍了激励计划情况、回购原因、价格调整、资金来源、对公司影响等内容，该事项需提交股东大会审议 [13][31] 主要财务数据 主要会计数据和财务指标 - 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [3] 非经常性损益项目和金额 - 适用非经常性损益披露，公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目，也未将列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目 [3] 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 - 适用相关情况及原因披露 [4] 股东信息 普通股股东相关情况 - 未涉及持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况，以及因转融通出借/归还导致较上期变化的情况 [5] 优先股股东相关情况 - 不适用披露公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况 [5] 其他重要事项 - 2025年1月7日，控股股东中国节能环保集团有限公司向中国石化集团资本有限公司协议转让46,505,308股公司无限售流通股股份，占总股本5% [5] - 2025年1月7日，公司披露2024年度业绩预告 [5] - 2025年2月21日，持股5%以上股东鲁银投资集团股份有限公司计划6个月内增持公司股份，拟增持金额1.25 - 2.5亿元 [5] - 2025年2月25日，公司董事会同意终止筹划控股子公司九目化学分拆上市，同意其申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 [5] - 2025年3月6日，公司完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 [5] - 2025年3月8日，公司完成工商变更登记并换发营业执照 [5] - 2025年3月12日，国务院国资委同意控股股东协议转让部分股份给中国石化集团资本有限公司 [5] - 2025年3月18日，九目化学股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 [5] - 2025年3月26日，公司与关联方签署《项目合作意向书》 [6] 季度财务报表 财务报表 - 包含合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表 [7][9] 新会计准则调整情况 - 2025年起不适用首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目 [8] 审计报告 - 第一季度报告未经审计 [8] 2021年限制性股票激励计划概述 - 2021年实施激励计划，授予日为9月23日，以9.78元/股向610名激励对象授予21,202,000股限制性股票，上市日为11月4日 [11][13] - 历经多轮会议审议、公示、国资委批复、股东大会通过等程序 [11][13][17] - 期间多次调整回购价格并回购注销部分限制性股票，涉及因离职、退休、业绩不达标等原因的激励对象 [21][24][28] - 第一、二个解除限售期解除限售条件成就，对应限制性股票上市流通 [26][29] 本次激励计划第三个解除限售期情况 解限条件未成就及回购注销情况 - 第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司将回购注销594名激励对象对应的7,009,780股限制性股票，占总股本0.7538% [31][33] 回购价格调整 - 因2024年度利润分配预案拟派息，需对回购价格调整，调整后为8.83元/股 [34][37] 回购资金来源 - 回购资金约61,896,357.40元，来源于公司自有资金 [38] 本次回购注销影响 对激励计划影响 - 符合规定，回购注销完成后激励计划实施完毕 [41] 会计处理 - 失效权益数量调整年度费用摊销，减少负债、库存股、股本，差额调整资本公积 [41] 对公司业绩影响 - 不会对财务状况和经营成果产生实质性不利影响，不影响管理团队履职 [41] 各方意见 独立董事意见 - 认为事项符合规定，同意调整回购价格并回购注销，提交董事会审议 [41] 监事会意见 - 认为事项符合规定，激励对象和数量准确，程序合法，同意调整回购价格并回购注销，提交股东大会审议 [42] 法律意见书结论 - 本次回购注销已获现阶段必要批准和授权，尚需股东大会批准，相关情况符合规定，应履行信息披露和登记手续 [43] 备查文件 - 第六届董事会第十一次会议决议、第六届监事会第十一次会议决议等 [44]

股份回购 - 回购金额不低于1亿元，不超过2亿元[3][11] - 回购价格不超过16.55元/股[3][9][11] - 按上限测算预计回购股份约12,084,592股，占总股本1.2995%；按下限测算约6,042,296股，占0.6497%[3][11] - 回购期限自股东大会审议通过之日起12个月内[3][13] - 专项贷款金额不超过回购总金额上限的90%且不超过1.8亿元，贷款期限36个月[12] 股份转让 - 2025年1月6日，中国节能拟向中石化资本转让46,505,308股，占总股本5%[5] - 转让完成后，中国节能持股减至22.8370%，其与一致行动人合计持股减至24.9984%[5] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司总资产105.91亿元，归属上市公司股东净资产70.09亿元，流动资产37.90亿元[20] - 截至2024年12月31日，公司资产负债率为26.62%，流动比率为2.86[20] 其他 - 2025年4月9日，公司董事长黄以武提议回购股份用于减少注册资本[23] - 2025年4月23日，第六届董事会第十一次会议审议通过回购股份方案，尚需股东大会审议[28] - 回购方案存在未获股东大会通过等风险[29]

限制性股票回购 - 本次拟回购注销7,009,780股，占当前总股本0.7538%[3] - 回购价格调整后为8.83元/股[4] - 回购资金约61,896,357.40元，来自自有资金[4] - 回购注销后总股本减至922,959,225股[32] 激励计划实施 - 2021年向610名对象授予21,202,000股，授予价9.78元/股[5] - 2023年、2024年部分限制性股票解除限售上市流通[18][21] - 2022 - 2024年多次调整回购价格并回购注销部分股票[13][15][19] 业绩情况 - 2024年营收复合增长率6.07%，净资产收益率2.90%，△EVA<0未达目标[25] 派息情况 - 2021 - 2023年度每股派息额分别为0.255、0.295、0.3元/股[13][15][19] - 2024年拟10股派1元，需调整回购价格[27] 其他 - 独立董事、监事会同意调整回购价格并回购注销[37][38] - 公告含董事会决议等文件，4月25日发布[41][44]

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中节能万润股份有限公司 2024 年度 合并财务报表之审计报告 目 录 | 一、审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 二、已审公司财务报表 | | | 1.合并资产负债表 | 1-2 | | 2.母公司资产负债表 | 3-4 | | 3.合并利润表 | 5 | | 4.母公司利润表 | 6 | | 5.合并现金流量表 | 7 | | 6.母公司现金流量表 | 8 | | 7.合并股东权益变动表 | 9-10 | | 8.母公司股东权益变动表 | 11-12 | | 9.财务报表附注 | 13-130 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） - 1 - 中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·北京 海淀区西直门北大街 43 号 金运大厦 B 座 13 层 邮编 100044 电话 010 6221 2990 传真 010 6225 4941 网址 www.zzttcpa.com 审计报告 中证天通(2025)证审字 21190002 号 中节能万润股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中节能万润股份有限公司（以下简称中节能万润公司）财务报表， 包括 2024 年 12 月 ...

关于中节能万润股份有限公司 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了中节能万润股 份有限公司（以下简称"中节能万润公司"）2024 年 12 月 31 日合并及母公司 资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注,并于 2025 年 4 月 23 日签 发了中证天通（2025）证审字 21190002 号审计报告。 在中节能财务有限公司存贷款业务情况 的专项审核报告 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·北京 海淀区西直门北大街 43 号 金运大厦 B 座 13 层 邮编 100044 电话 010 6221 2990 传真 010 6225 4941 网址 www.zzttcpa.com 关于中节能万润股份有限公司 在中节能财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告 中证天通（2025）证专审 21190003 号 中节能万润股份有限公司： 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交 易》的要求，中节能万润公司编制了后 ...

关于中节能万润股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中节能万润股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 中证天通（2025）证专审 21190002 号 中节能万润股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了中节能万润股 份有限公司（以下简称"贵公司"）2024 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债 表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表以及相关财务报表附注,并于 2025 年 4 月 23 日签发了中证 天通（2025）证审字 21190002 号审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》的规定，贵公司编制了后附的《中节能万 润股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总 表》（以下简称"汇总表"）。 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司 管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计贵 ...

中节能万润股份有限公司 内部控制审计报告 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·北京 海淀区西直门北大街 43 号 金运大厦 B 座 13 层 邮编 100044 电话 010 6221 2990 传真 010 6225 4941 网址 www.zzttcpa.com 内部控制审计报告 中证天通(2025)证专审字 21190001 号 中节能万润股份有限公司全体股东： 目 录 | | | 中节能万润股份有限公司内部控制评价报告 1-7 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要 求，我们审计了中节能万润股份有限公司（以下简称中节能万润公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效 性是中节能万润公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见，并对注意到的非财务报 ...

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-013 中节能万润股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"或"万润股份"）全体监事 一致同意，公司第六届监事会第十一次会议于 2025 年 4 月 23 日以现场与通讯表 决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席张蕾女士召 集并主持。会议通知于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件方式发送至全体监事，会议 应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，其中，以通讯表决方式出席会议的监事为 胡天晓先生，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议： 一、审议并通过了《万润股份：2024 年度总经理工作报告》； 表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 二、审议并通过了《万润股份：2024 年度监事会工作报告》； 表决情况：5 票同意、0 ...

中节能万润股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-012 经中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"或"万润股份"）全体董事 一致同意，公司第六届董事会第十一次会议于 2025 年 4 月 23 日以现场与通讯表 决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次董事会会议由公司董事 长黄以武先生召集并主持，会议通知于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件方式发送至 全体董事。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，其中，以通讯表 决方式出席会议的董事有：张连钵先生、杨晓玥女士、崔志娟女士、郭颖女士， 公司部分监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议： 一、审议并通过了《万润股份：2024 年度总经理工作报告》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案已于本次董事 ...