上市审核进展 - 公司于10月15日收到北交所第一轮审核问询函 [1] - 问询函问题涵盖产品下游应用及竞争优势、公司治理与独立性、危险化学品管理合规性等 [1] 业务与技术 - 公司主要从事OLED升华前材料、OLED中间体等功能性材料的研发、生产和销售 [3] - 北交所关注OLED技术路线是否符合行业发展趋势，以及是否存在被Mini/Micro LED等新技术替代的风险 [4] - 公司向控股股东万润股份采购原材料，报告期内采购金额分别为1504.10万元、2580.29万元、1386.25万元和201.27万元，占营业成本比例分别为3.82%、4.95%、2.62%和1.64% [4] - 公司与万润股份存在少量销售业务及代收电费、食堂就餐等关联交易事项 [4] - 2024年8月28日，公司获得万润股份3项专利的实施许可 [5] 公司治理与独立性 - 万润股份直接持有公司8500万股股份，占总股本的45.33%，为公司控股股东 [4] - 北交所要求说明公司业绩与控股股东合并层面业绩变动相反的原因及合理性 [6] - 万润股份2022年至2024年归母净利润（扣非前后孰低）分别为7.14亿元、7.18亿元及2.02亿元，最近一年同比下降71.87%，而同期公司净利润增长21.14% [6] - 北交所要求核查是否存在通过调节交易价格等方式向公司输送利益的情形，以及是否存在资金调拨、互保或共用资金池等情形 [6] 财务会计信息与管理层分析 - 截至2025年上半年，公司营业收入下降23.10%，扣非净利润下降33.47% [7] - 2025年1-6月，公司经营活动现金流量净额为8318.98万元，去年同期为1.90亿元，同比下滑56.31% [8] - 公司各期应收账款余额分别为7920.17万元、1.13亿元、1.04亿元、1.21亿元，整体呈增长趋势 [8] - 应收账款中6个月以内账龄占比各期均超90%，坏账计提比例为0 [8] - 公司对万润股份合并范围内公司组合的应收账款不同账龄坏账计提比例均为0，北交所要求说明其合理性 [8] - 2025年上半年，万润股份营业总收入18.7亿元，同比下降4.42%，归母净利润2.18亿元，同比增长1.35%，扣非净利润2.09亿元，同比增长6.90% [8]

股价表现与交易情况 - 10月15日盘中上涨2.01%，报13.72元/股，成交1.07亿元，换手率0.88%，总市值126.63亿元 [1] - 今年以来股价上涨15.29%，近5个交易日下跌0.22%，近20日上涨3.24%，近60日上涨16.77% [1] - 资金流向显示主力资金净流出715.66万元，特大单买入127.13万元（占比1.19%），卖出201.15万元（占比1.88%），大单买入1146.15万元（占比10.69%），卖出1787.78万元（占比16.67%） [1] 公司基本面与业务构成 - 公司主营业务涉及电子信息材料产业、环保材料产业和大健康产业，收入构成为功能性材料类78.58%，生命科学与医药类20.09%，其他（补充）1.33% [1] - 2025年1-6月实现营业收入18.70亿元，同比减少4.42%，归母净利润2.18亿元，同比增长1.35% [2] - A股上市后累计派现20.05亿元，近三年累计派现6.46亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至6月30日股东户数为4.86万，较上期减少6.13%，人均流通股18710股，较上期增加6.53% [2] - 香港中央结算有限公司为第九大流通股东，持股857.57万股，相比上期增加209.26万股 [3] - 公司所属申万行业为电子-电子化学品Ⅱ-电子化学品Ⅲ，概念板块包括养老金概念、中盘、融资融券、国资改革、分拆概念等 [1]

股价与资金流向 - 截至2025年10月13日收盘，公司股价报收于13.58元，当日上涨2.26% [1] - 当日换手率为3.07%，成交量为27.95万手，成交额为3.7亿元 [1] - 10月13日主力资金净流入698.56万元，游资资金净流入463.06万元，散户资金净流出1161.61万元 [2] 公司治理与制度修订 - 公司于2025年10月13日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过调整公司治理结构并修订《公司章程》等二十六项制度，同时制定《市值管理制度》等三项新制度 [2] - 根据新《公司法》要求，公司将“股东大会”更名为“股东会”，董事会增设职工代表董事，并同步修订33项管理制度 [3] - 公司制度修订涉及股东会、董事会、独立董事、关联交易、募集资金管理及对外担保等多个领域，主要内容包括调整股东会职权、细化董事会决策权限等 [3] 审计机构续聘 - 公司决定续聘中证天通会计师事务所为2025年度审计机构，该所拥有证券期货审计资质，注册会计师379人，其中98人签署过证券服务审计报告 [2][3] - 中证天通会计师事务所2024年服务上市公司30家，项目团队近三年无监管处罚记录 [3] - 2025年度审计费用预计不超过200万元，其中年报审计费用为150万元，内控审计费用为50万元 [3] 关联交易与金融服务协议 - 公司拟与中节能财务有限公司续签为期三年的《金融服务协议》，构成关联交易，服务内容涵盖存款、结算、信贷等 [2][4] - 协议约定存款利率不低于中国人民银行同期基准利率，贷款利率不高于一般商业银行同等条件利率，结算服务免费 [4] - 公司在财务公司的存款余额上限为最近一期经审计货币资金总额的60%，综合授信额度不超过20亿元，且募集资金不存放于财务公司 [4] 财务公司风险评估 - 中节能财务有限公司为合法持牌非银行金融机构，注册资本30亿元，截至2025年6月末资产总额194.39亿元，所有者权益41.06亿元，净利润10.50亿元 [4] - 截至2025年10月12日，公司在财务公司的存款余额为41,291.81万元，贷款余额为81,425.02万元 [4] - 评估确认财务公司资本充足率、流动性比例等监管指标均达标，未发现重大风险，公司已制定存款风险应急处置预案 [4] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月29日召开第三次临时股东大会，股权登记日为10月23日，会议对中小投资者表决单独计票 [3] - 股东大会将审议治理结构调整、制度修订、续聘审计机构、续签金融服务协议及选举非独立董事等事项，部分议案需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [2][3]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[3] - 公司独立董事占比不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 近三十六个月受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任候选人[8] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任候选人[8] - 过往任职因未出席会议被解职未满十二个月不得担任候选人[9] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[10] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[14] 独立董事履职管理 - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解职[15] - 辞任或被解职致比例不符，60日内完成补选[16] - 董事会下设委员会中，独立董事过半数并担任召集人[20] - 特定事项经专门会议审议过半数同意提交董事会[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及公司资料保存至少10年[26] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[20] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人可自行召集[24] - 发表独立意见应含重大事项等内容并签字[22] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[28] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[28] - 两名以上认为材料问题可提议延期，董事会应采纳[29] - 投反对或弃权需说明理由，公司披露决议时同时披露异议[29][30] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[30] - 履职受阻可向董事会说明，未解决可向证监会和深交所报告[30] - 特定情形应及时向深交所报告[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[31] - 给予相适应津贴，标准董事会定、股东会审并年报披露[33] - 可建立责任保险制度降低风险[33]

市值管理 - 市值管理由董事会领导，经理层负责，董秘分管[4] - 可通过并购等方式促进投资价值反映公司质量[10] 股价监测与应对 - 证券部监测市值等指标行业平均水平并预警[13] - 明确股价短期连续或大幅下跌情形及应对措施[13][14] 估值提升 - 连续12个月收盘价低于每股净资产应制定计划[14] - 至少每年评估计划实施效果并经董事会审议披露[15]

担保决策权限 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署文件[3] - 董事会决策担保需三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[14] - 特殊情况担保需股东会审议[8][13] 担保限制条件 - 不得为非法人单位、个人提供担保，特殊情况可通过审批[8] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载的申请担保人，不得担保[10] 需股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%[13] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%[13] - 被担保对象资产负债率超70%或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[13] 部门职责 - 财务部门负责被担保单位资信调查、评估，办理担保手续[21] - 法务主管部门协同财务做资信调查，审查文件，处理纠纷[21] 担保管理 - 妥善管理担保合同，发现异常及时报告董事会[22] - 被担保人债务到期未履行还款等情况，启动反担保追偿程序并报董事会[23] - 公司履行担保义务后，向债务人追偿并报董事会[23] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[27] - 披露董事会或股东会决议、担保总额及占最近一期经审计净资产比例[27] - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款等情形及时披露[27] 其他 - 董事会视情况处分有过错的责任人[30] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[34][35]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，不得泄露[5] - 涉商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[7] 披露方式与要求 - 定期、临时报告涉密可特定方式豁免披露[8][6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[9] 登记与保存 - 暂缓、豁免披露信息需董秘登记，董事长签字[8] - 登记材料保存期限不少于十年[9] - 公司报告公告后十日内报送登记材料[13]

问责制度 - 目的是完善法人治理，健全约束和追究机制[2] - 对象为董事、高级管理人员[3] - 范围包括不履职等15种情形[6] 问责方式 - 有责令改正等方式[10] - 董事会可限制违规人员股权激励[8] 问责处理 - 情节轻微可从轻等处理[9] - 情节恶劣应从重或加重处罚[10] 问责流程 - 不同主体提出对董事、高管问责[13] - 决定后10日内报送监管和交易所[15] - 外部问责时启动内部程序[16]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 小额关联交易须经公司总经理批准[14] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%，需董事会批准[15] - 与关联自然人交易超30万元，需董事会批准[15] - 重大关联交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值超5%，需董事会和股东会审议[15] - 与关联自然人交易超300万元，需董事会和股东会审议[15] - 为关联人提供担保，需经非关联董事及股东会审议[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元需披露[31] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%需披露[31] - 重大关联交易签订协议后十个工作日内报告审计委员会[32] 关联交易表决 - 董事会表决需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[20] - 股东会表决扣除关联股东表决权股份数后由非关联股东表决[25] 关联交易检查 - 审计委员会督导内审部门至少每半年对关联交易检查一次[29] 其他规定 - 关联交易需经独立董事同意后提交董事会审议[16] - 董事会、股东会可聘请中介机构出报告，费用公司承担[18] - 关联交易决策记录等文件保存不少于十年[36] - 制度自股东会审议批准之日起实施[38] - 制度修改自股东会通过修改决议之日起生效[38] - 关联董事、股东应主动回避表决，否则他人有权申请[20][25]

突发事件分类 - 分治理、经营、环境、信息四类[5] - 治理类含大股东风险、管理层违规等[7] - 经营类含财务恶化、退市风险等[7] - 环境类含国际国内事件、自然灾害等[7] - 信息类含股价异常波动、不实报道等[7] 应急管理 - 应对原则为预防为主、预防与应急处置结合[3] - 成立应急领导小组，董事长任组长[8] - 出现预警及时汇报分析，必要时启动预案[11] - 发生事件控制事态，启动专项预案并成立处置小组[13] - 结束后消除影响，总结经验并修订预案[16] 信息报送与保障 - 及时报送事件情况，不得迟报、谎报、瞒报、漏报[17] - 各部门及子公司做好人力、物力、财力保障[19] - 值班电话及领导小组成员手机保持畅通[19] - 应急领导小组有权召集人员，被召集人须服从安排[20] - 相关部门及子公司做好物资保障[20] 宣传培训与责任制度 - 内部宣传应急常识，对相关人员专业培训[20] - 实行行政领导负责制和责任追究制[22] - 对突出贡献集体和个人表彰奖励[22] - 对失职、渎职责任人处分或移送司法[22] 制度说明 - 制度由董事会负责解释和修改，自批准日实施[25][26]