回购注销 - 拟回购注销2021年限制性股票激励计划10名激励对象部分未解除限售股票137,150股[2] - 2024年10月29日开董事会，11月28日开股东大会审议议案[2] 股本与注册资本变更 - 回购注销后总股本由930,106,155股变为929,969,005股[2] - 回购注销后注册资本由930,106,155元变为929,969,005元[2] 工商登记 - 已完成限制性股票回购注销及工商变更登记等手续[3] - 取得烟台市行政审批服务局核准换发的《营业执照》[3] 公司信息 - 统一社会信用代码为913700002653826225[4] - 成立日期为1995年07月05日[4] - 住所为烟台市经济技术开发区五指山路11号[4]

限制性股票回购注销 - 公司回购注销2021年限制性股票激励计划中137,150股，占回购注销前总股本0.0147%[3] - 回购价格为8.93元/股，回购金额1,301,980.50元（含利息）[3] - 本次回购注销后，总股本由930,106,155股变更为929,969,005股[3] 激励计划授予情况 - 2021年激励计划限制性股票授予日为2021年9月23日，授予价格9.78元/股[4] - 向610名激励对象授予21,202,000股限制性股票，上市日为2021年11月4日[4] 过往会议及调整 - 2021年7月15日召开第五届董事会第六次会议审议激励计划议案[4] - 2021年9月15日召开2021年第一次临时股东大会审议激励计划议案[9] - 2022年10月26日调整限制性股票回购价格为9.525元/股，回购205,000股[13] - 2023年9月27日调整限制性股票回购价格为9.23元/股，回购24,060股[17] - 2024年10月29日调整限制性股票回购价格为8.93元/股，回购137,150股[21] 解除限售情况 - 2023年11月17日2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通[19] - 2024年11月22日2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通[23] 派息情况 - 2021年度每股派息额为0.255元/股[13] - 2022年度每股派息额为0.295元/股[17] - 2023年度每股派息额为0.3元/股[21] 股份结构变化 - 有限售条件流通股由20,780,585股减至20,643,435股，比例由2.23%降至2.22%[31] - 股权激励限售股由7,146,930股减至7,009,780股，比例由0.77%降至0.75%[31] - 无限售条件流通股数量不变，比例由97.77%升至97.78%[31]

文章核心观点 公司终止筹划控股子公司九目化学分拆上市，同意其申请在新三板挂牌，九目化学已获股转公司同意在新三板挂牌的函 [1] 相关目录总结 公司决策 - 2024年10月29日公司召开会议，同意终止筹划九目化学分拆上市，同意其申请在新三板挂牌，并授权办理相关事宜 [1] 股转公司函件内容 - 交易方式为集合竞价 [1] - 函自出具之日起12个月内有效，九目化学应在有效期内完成股票挂牌 [2] - 自函出具之日起至股票正式挂牌前，九目化学如发生重大事项，应及时报告股转公司并按规定处理 [2] 后续安排 - 九目化学申请公开转让并挂牌时股东人数未超过200人，中国证监会豁免注册，挂牌后纳入非上市公众公司监管 [2] - 后续九目化学将办理股票挂牌手续，公司将根据进展及时履行信息披露义务 [2]

公司决策 - 2024年10月29日公司审议通过终止九目化学分拆上市并拟申请新三板挂牌议案[2] - 2024年10月30日公司披露相关公告[2] 挂牌进展 - 2025年2月24日九目化学收到股转公司同意挂牌函[3] - 九目化学交易方式为集合竞价[3] - 同意挂牌函12个月内有效[3] 挂牌情况 - 九目化学申请时股东人数未超200人[3] - 中国证监会对九目化学豁免注册[3] - 九目化学挂牌后纳入非上市公众公司监管[3]

增持计划 - 2025年2月21日至8月20日拟增持1.25 - 2.5亿元[2][5][6] - 增持方式为集中竞价或大宗交易[7] - 资金来源为自有资金及专项贷款[8] 股权情况 - 实施前鲁银投资持股6.36%，鲁银科技持股3.80%，合计10.16%[2] 目的与风险 - 目的是优化配置、提信心、促市场稳定[4] - 实施可能因市场、资金问题受影响[10]

公司发展信心与基础 - 公司虽 2024 年度业绩受下游需求等因素影响同比下降，但对未来长期发展有信心 [2] - 2024 年研发创新投入力度加大，在半导体制造材料、聚酰亚胺材料、OLED 材料等领域持续丰富产品布局 [2] - 公司累计已获得授权专利逾八百项，有前瞻性专利产品布局 [2] - 2011 年底上市至今，公司从液晶材料领先企业发展成涉足四大领域的平台型企业，在多类材料领域占据业内领先地位 [3] 产品进展情况 沸石产品 - 用于欧七及同级别标准的下一代沸石系列环保材料产品持续开发、改进、优化和验证，期待欧七标准推行后提升市场地位 [4] - 积极推广石油化工催化裂化、VOCs 的沸石产品，已有产品实现销售 [4] 半导体制造材料 - 定位是成为国内外半导体制造材料产业的坚实后盾，布局超十年 [4] - 产品包括光刻胶单体、光刻胶树脂、光致产酸剂以及半导体制程中清洗剂添加材料，具有国内领先技术水平 [4] OLED 材料 - 新产能包括“九目化学生产基地 A04 项目”与“三月科技综合技术研发中心暨新型光电材料高端生产基地项目” [5] - 九目化学新产能完成施工建设，正设备调试，预计年内投入使用；三月科技新产能正施工建设，预计年内完成 [5] - 产能为柔性产线，可生产各种不同结构的 OLED 材料 [6] 热塑性 PI 材料 - “中节能万润（蓬莱）新材料一期建设项目”中热塑性 PI 材料理论产能 1,500 吨，预计上半年投入使用，未来逐步达产 [6] PEEK 材料 - 前期研发工作完成，正推进中试开发、中试验证和下游推广工作 [9] - 目前主要产品是纯 PEEK 树脂的粉料和颗粒料，后续视情况开发 PEEK 改性材料 [9] 其他事项 股权激励 - 2024 年公司归母净利润下降，按股权激励考核指标设置，需在年度审计完成后对当期限制性股票进行回购注销 [7] 合资公司 - 与京东方等成立的合资公司发展方向为电子专用材料的研发与销售业务，与公司有业务合作，产品受保密条款约束 [8] - 合资公司处于公司下游，若未来合作金额达最近一期公司经审计净资产的 0.5%以上，会按规则披露关联交易情况 [8]

项目进展 - 中节能万润（蓬莱）新材料一期建设项目预计2025年上半年逐步投入使用 [1] - 热塑性聚酰亚胺材料量产计划包含在该项目中 [6] 产品生产 - 已建成的沸石系列环保材料生产车间为柔性生产线，大部分设备通用，可按需调节生产不同型号沸石产品 [1] 合资公司 - 与京东方等成立的合资公司已运营，方向为电子专用材料研发与销售，公司处于其上游 [2] 股份转让 - 中石化资本购买大股东股份，一是看好业务前景，二是丰富精细化工投资布局，协议已签，正履行国资委审批程序 [3] 业绩情况 - 2024年业绩承压，利润下滑，原因是产品订单减少致营收减少、毛利率下降，预计计提资产减值准备，研发投入增加 [4] 业务发展 - OLED材料业务处于发展中，2024年升华前后材料业务收入增长，新产能建设推进 [5] - 热塑性聚酰亚胺材料已实现中试级产品供应，下游应用于光纤连接器等领域 [6] - PEEK材料已开发出实验室样品，研发及下游初期推广积极推进 [6] - 电子与显示领域聚酰亚胺单体材料技术覆盖大部分高端产品，已有产品批量供应；成品材料中，控股子公司相关产品已向下游面板厂供应 [6] - 半导体制造材料、电子与显示用聚酰亚胺材料、OLED材料、热塑性聚酰亚胺材料等发展中，前景广阔 [6]

股份转让 - 中国节能向中石化资本转让46,505,308股，占总股本5%[3] - 转让价款615,265,224.84元，每股13.23元[5] 股权结构 - 转让后中石化资本持股5%，中国节能及其一致行动人持股24.99%[3] - 中节能资本前后均持股2.16%[7] 支付与流程 - 受让方5个工作日内付30%保证金[19] - 审批后10个工作日申请合规确认[21] - 确认后15个工作日付余款[22] 其他 - 转让尚需国资批准、深交所确认及过户登记[27] - 公告日期为2025年1月7日[31]

股份转让 - 中石化资本通过协议转让增加中节能万润股份有限公司持股比例5%[1] - 目标股份为46,505,308股人民币普通股，占上市公司股份总数的5%[7][21] - 股份转让价款为615,265,224.84元，每股受让价格为13.23元[19][22] 持股情况 - 中石化资本注册资本为1,000,000万元[10] - 中石化资本持有LanzaTech Global, Inc. 8.65%股份[12] - 中石化资本持有上海重塑能源集团股份有限公司13.53%股份[12] - 中石化资本持有新乡市瑞丰新材料股份有限公司13.57%股份[12] - 中石化资本持有浙江海正生物材料股份有限公司7.74%股份[12] - 权益变动后中石化资本将持有46,505,308股股份，占总股本5%[18] - 权益变动后中国节能及其一致行动人合计持有232,477,317股股份，占总股本24.99%[19] 交易流程 - 自交易协议签署日起5个工作日内，受让方支付股份转让价款的30%作为保证金[24] - 转让方、受让方需尽快向国资监管有权主体递交申请批准文件[25] - 双方取得国资监管有权主体审批后10个工作日内，转让方向深交所提交交割合规性确认申请[26] - 取得深交所合规确认文件后15个工作日内，受让方支付股份转让价款扣除保证金后的余款[27] - 受让方完成价款支付后15个工作日内，转让方办理目标股份过户登记[28] 过渡期限制 - 过渡期内，目标集团公司处分资产或担保金额超上市公司最近一期经审计合并报表总资产的10%需受让方同意[30] - 过渡期内，目标集团整体借入超2,000万元资金需受让方同意[30] - 过渡期内，目标集团与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超300万元需受让方同意[30] 其他信息 - 信息披露义务人为中国石化集团资本有限公司[48] - 上市公司为中节能万润股份有限公司，股票代码002643[48] - 披露前信息披露义务人持股数量为0股，持股比例为0.00%[48] - 本次权益变动后持股数量为46,505,308股，变动比例为5%[48] - 权益变动方式为协议转让[48] - 信息披露义务人未来12个月内是否继续增持尚无明确计划[48] - 信息披露义务人此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[49] - 本次权益变动需取得批准，但尚未得到批准[49] - 本次股份协议转让事项尚需取得国资监管有权主体批准[49] - 报告签署时间为2025年1月6日[51]

股份转让 - 中国节能拟向中石化资本协议转让46,505,308股万润股份，占总股本5%[18] - 转让价款615,265,224.84元，每股13.23元[18] - 权益变动前中国节能持股27.83%，变动后为22.83%[17] - 权益变动前中国节能及其一致行动人合计持股29.99%，变动后为24.99%[17] - 权益变动前中石化资本持股0%，变动后持股5%[18] 支付与过户 - 自协议签署日起5个工作日内，受让方支付30%价款作保证金[23] - 双方获国资审批后10个工作日内，转让方提交交割申请[25] - 取得深交所确认后15个工作日内，受让方支付余款[26] - 受让方付款后15个工作日内，转让方办理过户登记[27] 其他信息 - 中国节能注册资本810,000万元[9] - 中国节能持有中节能太阳能34.68%股份[12] - 中国节能持有中节能风力发电48.31%股份[12] - 中国节能持有中节能环境保护72.10%股份[12] - 中国节能持有中节能国祯环保29.99%股份[12] - 中国节能持有中节能铁汉生态27.30%股份[12] - 本次转让尚需取得国资监管有权主体批准[52]