监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月28日通过专人送达和微信通知方式发出[1] - 会议于2025年8月7日在公司会议室以现场加通讯方式召开 应出席监事3人 实际出席3人[1] - 监事会主席黄菊保召集并主持 总经理褚浚等多名高管列席会议[1] 半年度报告审议情况 - 监事会认为2025年半年度报告编制程序符合法律法规要求[2] - 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏[2] - 半年度报告全文及摘要于2025年8月8日通过指定信息披露媒体公开[2] 募集资金使用情况 - 2025年上半年募集资金存放与使用符合证监会和深交所相关规定[2] - 未发现违规使用募集资金的情形[2] - 专项报告于2025年8月8日通过四大证券报及巨潮资讯网披露[2] 股票期权激励计划处理 - 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就[3] - 拟注销部分股票期权 符合《上市公司股权激励管理办法》规定[3] - 注销决策程序合法合规 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[3] - 相关公告于2025年8月8日通过指定信息披露媒体发布[4] 表决结果 - 所有议案表决结果均为3票赞成 0票反对 0票弃权[2][3][4] - 会议决议经与会监事签字并加盖监事会印章[4]

本次注销的背景与授权 - 公司2023年股票期权激励计划需注销部分股票期权，主要涉及第二个行权期未达成业绩考核目标及离职人员 [1][3] - 本次注销已通过董事会、监事会及股东会批准，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [3][4][5] - 注销依据包括《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》 [1][3] 业绩考核目标与结果 - 第二个行权期（2024年）考核目标为营业收入较2022年增长20%且新开门店2000家 [6] - 2024年实际营业收入为17.39亿元，较2022年下降10.98%，且新开门店数未达目标 [8] - 公司层面业绩考核未达成，导致第二个行权期全部股票期权不可行权 [6][8] 注销的具体内容与原因 - 注销股票期权合计406.83万份，包括因业绩未达标部分及离职人员部分 [5][8] - 20名激励对象因离职丧失资格，其89.13万份期权作废 [8] - 注销符合《激励计划（草案）》中关于行权条件未成就及离职处理的条款 [6][8] 法律意见结论 - 本次注销已取得必要批准，程序符合相关法律法规及公司激励计划规定 [3][8] - 注销行为合法有效，无需进一步法律障碍 [8]

股权激励计划执行情况 - 煌上煌2023年股票期权激励计划第二个行权期业绩考核未达标 导致注销4,068,320份股票期权 [6] - 公司2024年营业收入17.39亿元 较2022年下降10.98% 未达到20%增长目标 [6] - 2024年新开门店数量未达到2,000家的考核标准 [6] 股票期权注销具体原因 - 因20名激励对象离职 注销其已获授但尚未行权的891,320份股票期权 [4] - 第二个行权期公司层面可行权比例为0% 注销对应3,177,000份股票期权 [6] - 本次合计注销股票期权4,068,320份 在董事会授权范围内无需股东大会审议 [6] 业绩考核机制 - 行权条件与营业收入增长率及新开门店数双指标挂钩 [5] - 第二个行权期要求2024年营业收入较2022年增长20%且新开门店2,000家 [5][6] - 公司层面行权比例取营业收入增长率与新开门店数考核得分中的较高值 [6] 程序履行情况 - 激励计划已通过董事会、监事会、股东大会审议程序及公示流程 [2][3] - 独立董事对相关议案发表独立意见 律师事务所出具法律意见书 [3][4] - 2023年7月完成首次授予登记 期权代码037379 [4]

股票期权激励计划行权条件未成就 - 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 因公司2024年营业收入较2022年下降10.98%且新开门店数未达考核目标[6] - 公司层面可行权比例与考核指标挂钩 第二个行权期考核目标为营业收入较2022年增长20%及新开门店2000家[5] - 2024年实际营业收入为17.39亿元 较2022年下降10.98% 未达到增长目标[6] 股票期权注销情况 - 注销股票期权合计4,068,320份 包括因业绩未达标注销3,177,000份及因离职人员注销891,320份[3][6] - 离职人员涉及20名激励对象 不再具备激励资格 注销其已获授但未行权期权891,320份[3] - 本次注销在股东大会授权范围内 无需提交股东大会审议[6] 考核指标与行权条件 - 行权条件基于营业收入增长率及新开门店数双指标 取X1与X2孰高值确定行权比例[5] - 营业收入增长率考核以2022年为基准 新开门店数包含直营店、加盟店及专柜[4][5] - 第二个行权期要求营业收入较2022年增长20% 新开门店2000家[5] 公司治理与程序履行 - 本次注销已获董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议通过 符合相关规定[1][7][8] - 法律意见书及独立财务顾问报告确认程序合规 未损害公司及股东利益[8] - 公司已履行内部公示、审议及信息披露义务 程序完整[1][2] 财务与经营影响 - 注销事项不影响公司财务状况及经营成果 不涉及股本结构变化[6][8] - 管理团队将继续勤勉尽职 为股东创造价值[6]

业绩总结 - 2024年营收1,739,291,324.72元，较2022年下降10.98%[8] - 2024年新开门店未达考核数量[8] 股票期权注销 - 20名激励对象离职，注销891,320份股票期权[7] - 拟注销第二个行权期3,177,000份股票期权[8] - 本次拟合计注销4,068,320份股票期权[9] 其他 - 2025年8月7日会议通过相关议案[2] - 公告日期为2025年8月8日[20]

激励计划进展 - 2023年完成激励计划相关审议、公示、授权及首次授予登记[11][12] - 2024 - 2025年审议调整行权价格等议案[13] 业绩考核 - 2023 - 2025年每年考核，设营收和新开门店目标[16] - 2024年营收17.39亿元，较2022年降10.98%，新店未达目标[17] 期权注销 - 因20人离职注销891,320份期权，拟注销406.832万份[15][18]

激励计划进展 - 2023年6月29日董事会通过《激励计划（草案）》[5] - 2023年7月17日股东会审议通过激励计划相关议案[6] - 2023年7月31日审议通过首次授予股票期权议案[6][7] - 2024年7月19日审议通过调整行权价格等议案[7][8] - 2025年5月16日审议通过调整行权价格议案[8][9] - 2025年8月7日审议通过注销4068320份股票期权议案[9] 业绩目标与结果 - 2023 - 2025年以营收增长率和新开门店数考核[10] - 2023 - 2025年营收目标增长率分别为5%、20%、40%[10] - 2023 - 2025年新开门店目标数均为2000家[10] - 2024年营收17.39亿元，较2022年下降10.98%[12] - 2024年新开门店未达考核数，第二个行权期目标未达成[12] 股票期权注销 - 注销第二个行权期全部317.7万份股票期权[12] - 20名原激励对象离职，89.132万份期权作废注销[12] - 本次合计注销406.832万份股票期权[12]

募集资金情况 - 2023年向特定对象发行44,642,857股A股，发行价每股10.08元，募集资金总额449,999,998.56元，净额441,535,813.42元[1] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金23,828.84万元，报告期投入1,995.11万元，未使用余额20,786.76万元[2] 项目投资情况 - 丰城煌大肉鸭项目2024年6月投产，其余项目尚处建设时期[12] - 丰城煌大肉鸭项目投资进度100.19%，本报告期实现效益112.53万元[23] - 浙江项目投资进度61.44%，本年度投入975.81万元[23] - 海南项目投资进度28.36%，本年度投入1019.30万元[23] 资金账户情况 - 2024年11月4日，丰城煌大食品有限公司在农行南昌县支行账户销户[7] - 截至2025年6月30日，农行南昌县支行营业部账户余额114,405,768.71元[7] - 截至2025年6月30日，招行南昌北京西路支行账户余额58,769,482.54元[6] - 截至2025年6月30日，浦发银行南昌城南支行账户余额34,692,344.11元[6] 其他情况 - 募集资金投资项目未发生变更，信息披露真实准确完整，管理无违规情形[19][20] - 海南项目因市场环境变化未达计划进度[23] - 丰城项目未达预期效益，因刚投产未达预计产能及烤制业务未展开[23]

财务数据 - 2025年半年度财务报告未经审计[4] - 合并资产负债表期末资产总计33.13亿元，期初32.82亿元[7] - 合并资产负债表期末负债合计5.38亿元，期初5.26亿元[8] - 合并资产负债表期末所有者权益合计27.75亿元，期初27.56亿元[8] - 母公司资产负债表期末资产总计34.79亿元，期初34.94亿元[10] - 2025年上半年营业总收入9.8413809318亿美元，较2024年上半年下降7.19%[12] - 2025年上半年营业总成本8.9779725969亿美元，较2024年上半年下降10.1%[12] - 2025年上半年营业利润9531.659931万美元，较2024年上半年增长36.2%[12] - 2025年上半年净利润7669.342201万美元，较2024年上半年增长26.74%[13] - 2025年上半年基本每股收益0.138美元，较2024年上半年增长26.61%[13] - 2025年上半年母公司营业收入5.0499545952亿美元，较2024年上半年下降5.77%[15] - 2025年上半年母公司净利润7966.210546万美元，较2024年上半年增长34.91%[15] - 2025年流动负债合计5.6679713876亿美元，较之前下降6.38%[11] - 2025年非流动负债合计1.3113447669亿美元，较之前增长1.07%[11] - 2025年负债合计6.9793161545亿美元，较之前下降5.07%[11] - 2025年半年度综合收益总额为79,662,105.46元，2024年为59,047,643.11元[16] - 2025年半年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.142，2024年为0.106[16] - 2025年半年度经营活动现金流入小计为1,046,629,350.55元，2024年为1,083,686,479.75元[18] - 2025年半年度经营活动现金流出小计为843,345,969.80元，2024年为916,643,019.09元[19] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为203,283,380.75元，2024年为167,043,460.66元[19] - 2025年半年度投资活动现金流入小计为40,186,956.35元，2024年为71,775,904.56元[19] - 2025年半年度投资活动现金流出小计为107,641,613.49元，2024年为104,885,833.66元[19] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 67,454,657.14元，2024年为 - 33,109,929.10元[19] - 2025年半年度筹资活动现金流入小计为3,655,827.40元，2024年无相关数据[19] - 2025年半年度现金及现金等价物净增加额为77,638,051.14元，2024年为4,306,163.21元[19] 股本与权益变动 - 2025年期初所有者权益合计为2759069001.6元，期末为2780850920.3元[31][33] - 2025年股本增加459620元，资本公积增加3198804.48元[32] - 2025年综合收益总额为79662105.46元[32] - 2025年所有者投入普通股使所有者权益增加3658424.48元[32] - 2025年利润分配使所有者权益减少61538611.31元[32] 历史股权相关 - 2012年8月公司首次公开发行3098万股人民币普通股，发行价每股30元[36] - 2013 - 2019年多次授予限制性股票[37][38][39] - 2016 - 2023年多次回购注销限制性股票[37][39][41][42][43] - 2023年向特定对象发行股票，募集资金净额441,535,813.42元[44] - 截至2025年6月30日，收到激励对象行权款20,055,019.40元[46] 会计政策与准则 - 公司采用多种会计政策，如先进先出法对发出存货计价[98] - 公司执行多项会计准则解释，部分无重大影响[188][190][191][192][194] 税务相关 - 增值税税率为5%、9%、13%，企业所得税税率为15%、20%、25%等[195] - 部分子公司享受企业所得税优惠政策[196][197] 其他 - 货币资金期末余额为1,205,428,249.99元，期初为1,127,790,198.85元[199] - 受限货币资金期末和上年年末余额均为22,500元[199]

应收账款情况 - 控股股东煌上煌集团有限公司应收账款期初0.14万元，半年度发生0.37万元，偿还0.47万元，期末0.04万元[2] - 江西茶百年油脂有限公司应收账款期初0.02万元，半年度发生0.05万元，利息0.05万元，偿还0.02万元，期末0.02万元[3] - 江西合味原餐饮集团有限公司应收账款期初9.11万元，半年度无发生和偿还，期末9.11万元[3] - 江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司应收账款期初8.24万元，半年度发生2.78万元，偿还7.62万元，期末3.40万元[3] - 江西煌盛房地产开发有限公司应收账款期初3.66万元，半年度发生0.73万元，偿还0.73万元，期末3.66万元[3] - 江西新煌厨食品有限公司应收账款期初6.87万元，半年度发生46.66万元，偿还46.18万元，期末7.35万元[3] 其他应收款情况 - 丰城煌大食品有限公司其他应收款期初11600.23万元，半年度发生7646.76万元，偿还6494.43万元，期末12752.55万元[4] - 福建煌上煌食品有限公司其他应收款半年度发生6596.78万元，偿还1775.35万元，期末4821.43万元[4] - 海南煌上煌食品有限公司其他应收款期初1459.68万元，半年度发生70.00万元，无偿还，期末1529.68万元[4] - 嘉兴市真真老老食品有限公司其他应收款期初19722.94万元，半年度发生4869.04万元，偿还2674.01万元，期末21917.97万元[4] 母子公司应收款情况 - 辽宁煌上煌食品有限公司母公司与控股子公司间其他应收款为10,871.65，控制子公司间为0.06[5][7] - 陕西煌上煌食品有限公司母公司与控股子公司间其他应收款为7,604.33，控制子公司间为16.21[5][7] - 浙江煌上煌食品有限公司母公司与控股子公司间其他应收款为17,676.76，控制子公司间为1.70[5][7] - 重庆煌上煌食品有限公司母公司与控股子公司间其他应收款为3,525.89，控制子公司间为183.23[5][7] 控制子公司往来情况 - 丰城煌大食品有限公司控制子公司间应收账款为0.04，其他应收款为1,489.65，预付款项为4.59[5][6] - 福建煌上煌食品有限公司控制子公司间应收账款为0.65，其他应收款为11.85[6] - 广东煌上煌食品有限公司控制子公司间应收账款为41.23，其他应收款为346.31[6] - 嘉兴市真真老老食品有限公司控制子公司间应收账款为0.00，其他应收款为3.26[6] - 江西独椒戏食品有限公司控制子公司间应收账款为0.23，其他应收款为139.40[6] 总计数据 - 总计应收账款为111,694.29，其他应收款为32,168.07，预付款项为0.00，经营性往来为22,420.51，非经营性往来为121,441.85[7]