海欣食品股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范海欣食品股份有限公司（以下简称公司）信息披露暂缓与豁 免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称信息披露义务人）依法合规 地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂 缓与豁免管理规定》以及有关法律、法规、规章和《海欣食品股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《公司信息披露管理制度》的规定，结合公司信息披 露工作的实际情况，制定本制度。 第二条 公司和信息披露义务人按照《深圳证券交易所股票上市规则》及交 易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 （一）相关信息尚未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形 第三条 公司和信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国 家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称 国家秘密），依法豁免披露。 公司和信息披露义务人不得通过信息披露、投资者互动问 ...

子公司管理 - 制定子公司管理制度加强管控[2] - 子公司董监高由公司委派或推荐[9] - 子公司业务开展需公司审批[12] 监督与考核 - 公司对子公司实施审计监督[17] - 子公司根据指标和审计结果考核高管[19]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 六种情形下应召开临时会议[2][3] - 董事长应自接到提议等要求后十日内召集董事会会议[6] - 定期会议召开10日以前、临时会议召开3日以前书面通知相关人员[9] 会议提案审议 - 董事会审议公司连续十二个月内出售、收购重大资产在最近一期经审计总资产30%以下事项[2] - 重大交易事项涉及资产总额等指标占比达10%以上且有绝对金额要求[4] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经特定程序[4] - 需独立董事事前认可或发表独立意见的议案至少提前5天提交[10] 会议召开条件与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[17] - 董事会对担保事项决议需全体董事过半数且出席董事2/3以上同意[17] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[18] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[13] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名董事[14] - 董事对定期报告应依法签署书面确认意见，不得委托他人[12] 会议变更与延期 - 定期会议变更通知不足3日，会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[10] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[10] - 1/2以上与会董事或2名及以上独立董事认为提案不明等情况，可联名书面要求延期开会或审议，应明确再次审议条件[21] 会议记录与档案 - 董事会秘书对会议做好记录，记录应含届次、时间等内容，需真实准确完整，相关人员应签名保存[21] - 与会董事代表本人和委托人对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明，必要时报告或声明，否则视为同意[22] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于10年[24] 其他规定 - 董事会临时会议可通过传真等通讯方式进行并决议[14] - 委托和受托出席董事会会议有多项原则限制[13][14] - 董事会会议需就年度利润分配事宜决议时，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[20] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[21] - 公司以传真等方式开临时会通讯表决，以规定最后时间为有效时限，未表达意见视为弃权[22] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[24] - 本议事规则由董事会制订，经股东会批准生效，修改亦同，由董事会负责解释[25] - 本规则中“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 召开提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6][7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30[13] 会议秩序 - 董事会和其他召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[14] 股东权益 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，公司不得拒绝[14] 表决制度 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[17] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[16] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[16] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东及代理人人数、表决权股份总数及占比等[20] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[20][21] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，召集人应采取措施并向相关机构报告[21] 方案实施 - 派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内实施[22] 回购决议 - 回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24][25] 重大事项决议 - 1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 董事候选人提名 - 非职工代表董事候选人由持有或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[28] 累积投票制计算 - 累积投票制下股东表决权总数=股东持股总数×拟选举候选人位数[27] - 当选候选人最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数[27] 提案结果处理 - 提案未获通过或变更前次决议，公司应在公告中特别提示[29] 决议执行 - 股东会形成的决议由董事会负责执行，审计委员会事项直接由其组织实施[37] 董事就任 - 股东会通过董事选举提案，新任董事在决议作出后就任[37] 执行监督 - 董事长对除审计委员会实施外的股东会决议执行情况督促检查[38] 授权相关 - 股东会可对董事会授权，授权原则和内容应明确具体[40] - 普通决议事项授权需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[40] 规则执行与修改 - 本规则经股东会审议批准之日起执行，由董事会负责解释[43] - 国家法规修改、公司章程修改或股东会决定时公司应修改本规则[42] - 本规则与相关法规和章程相悖时按规定执行[43]

保密管理 - 董事会是重大信息内部保密管理机构[2] - 董事会秘书为保密工作负责人[2] 内部人员规定 - 持股5%以上股东及其相关人员属内部人员[7] - 内部人员未公布前有保密义务[9] - 信息披露前不得买卖公司证券[9] 信息披露 - 公司应在指定报刊和网站首披信息[9] - 重大事件遵循分阶段披露原则[9] - 信息泄露应报告并公开补救[9] 违规处理 - 内部人员违规后果严重将受处分[13] 奖励机制 - 公司设内幕交易举报专项奖金[14]

公司基本信息 - 公司于2012年10月11日在深交所上市，获批首次公开发行人民币普通股1770万股[2] - 公司注册资本为人民币55576万元[3] - 公司已发行股份数为55576万股，均为普通股[8] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[16] 股东权益与责任 - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效[21] - 股东对程序或内容违规的股东会、董事会决议60日内可请求法院撤销[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[23] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）股东可提议召开临时股东会[39] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提议方为代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会[73][76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[84] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[86] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并披露[85] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[102] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年可分配利润的20%[105] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%[105] 其他规定 - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[99] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[102] - 公司以三年为周期制订股东回报规划[113]

公司管理层 - 经理层包括总经理、副总经理、财务总监等[3] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[3] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘[3] 管理层职责 - 总经理负责主持公司全面工作，行使多项职权[5][6] - 副总经理在总经理领导下工作，代行部分职责[6] - 财务总监对企业财务管理统一领导，进行财务分析和监督等[7] 总经理办公会 - 分为例会和临时会议，例会每月召开[11] - 由总经理主持，出席人员包括总经理、副总经理等[11][18] - 议题由相关人员提出，需提前向总经理办公室申报[11][12] 会议决策与报告 - 讨论决定实施年度计划、投资方案等事项[14] - 研究涉及职工切身利益问题需听取工会或职工代表大会意见[14] - 总经理应每季度定期向董事会报告公司经营情况[19] 人事与财务权限 - 总经理提名副总经理、财务总监需征求意见并提请董事会聘任[16] - 任免公司部门负责人由人事部门考核后决定[16] - 重要财务支出由使用部门报告、财务部门审核、总经理批准[16] 会议记录与绩效 - 会议由总经理办公室安排记录人员作记录[17] - 会议记录应载明会议召开时间、地点等信息[18] - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责考核[21]

内部控制缺陷分类 - 按本质分设计和运行缺陷[2][3] - 按严重程度分重大、重要和一般缺陷[2][3] - 按表现形式分财务报告和非财务报告缺陷[2][3] 财务报告缺陷迹象 - 重大缺陷迹象包括董监高舞弊等[6] - 重要缺陷迹象包括未依准则选会计政策等[6] 潜在错报标准 - 利润总额、资产总额等不同指标有对应错报标准[6] 非财务报告缺陷判定 - 按对业务流程有效性影响程度和发生可能性判定[7] 非财务报告缺陷损失标准 - 一般缺陷损失<200万元，重要缺陷200万≤损失＜500万，重大缺陷损失≥1000万[9] 制度适用与实施 - 适用于公司及各子公司，由董事会负责解释修改，审议通过日起实施[9]

防范控股股东及其关联方资金占用管理办法 （2025 年 10 月修订） 海欣食品股份有限公司 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等有关法律、法规及规范性文件及《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，为防止控股股东及其关联方占用上市公司资金行为， 进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东及其关 联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生， 特制定本制度。 第二条 本公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。 第三条 公司及其附属公司、分支机构与控股股东及其他关联方发生的经营 性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《股票上市规 则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于： （一）经营性资金占用：经 ...

海欣食品股份有限公司 第六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事 会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公 告。 第七条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳 证券交易所提交个人陈述报告。 第八条 董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。 董事会秘书履职保障制度 （2025 年 10 月修订） 第一条 为保障海欣食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书在日 常工作中有效地履行董秘工作职责，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法 律、法规、部门规章以及《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制订本制度。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董 事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人 员及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第 ...