会议信息 - 公司第七届董事会第十三次会议于2025年2月25日15:30召开[1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[1] 人事任免 - 聘任郑茂荣为公司总裁[2] - 聘任李汉兵为公司副总裁[3] 制度制订 - 制订《舆情管理制度》[6]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位包括广发证券、国寿资产、海富通等 [2] - 时间为2025年2月20日，地点在公司会议室 [2] - 接待人员为公司董事、副总裁兼董事会秘书窦明 [2] 应收账款情况 - 应收账款主要集中在地方政府和国企单位，公司加大催收力度，制定相关制度，将回款指标纳入绩效考核 [2] - 地方政府化债和解决拖欠企业账款政策落地有利于增强经营主体信心，公司关注政策并抓住机遇推进回款和项目 [2] 并购重组相关 业务整合 - 本次交易是公司向新质生产力转型的重要战略，交易完成后中科视界将注入上市公司，开辟高速视觉领域第二增长曲线 [3] - 公司将调整战略，实现产业结构转型升级，优化资源配置，打造以高速视觉为核心业务的高科技公司 [3] 标的公司情况 - 中科视界客户群体主要是国内高校、科研院所、大型工业企业、央企集团等 [3] - 全球高速视觉市场分四个梯队，中科视界属第二梯队，其自主研发产品获客户广泛认可 [3] 并购进展 - 公司正配合中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，相关工作有序推进 [3] - 待工作完成后，将召开董事会审议正式方案并提交股东大会审议 [3]

公司发展规划 - 运用信息化、数字化、智能化技术与流程化、体系化、精细化管理，以“两个三化融合”推动高质量发展，对标一流企业提升管理水平，开展数字化建设赋能管理和产业发展 [3] - 向绿色、环保、智能制造转型，构建新型制造体系，通过智能下料等途径推进智能制造生产线建设，打造全国一流生产线 [3] 公司技术优势 - 重视技术研发和创新，建立强大技术队伍，形成装配式钢结构建筑集成技术体系，拥有众多行业发明专利等，被评定为多个研发平台，获“国家装配式建筑产业基地”认定 [4] - 在钢结构业务方面具备业内领先的新产品、新工艺和设备工装开发能力，保持技术领先优势，具备新质生产力创新特征 [4] - 承建的深圳红土创新广场项目获“深圳市优质工程奖” [4] 并购战略意图 - 本次交易是向新质生产力转型的重要战略规划，完成后中科视界注入上市公司，开辟高速视觉领域第二增长曲线 [4] - 高速视觉行业下游应用广泛，市场规模不断扩大且预计未来稳定增长，注入优质资产有助于发挥资源优势，推动公司在该领域增长与转型升级，提升发展质量 [5] 中科视界情况 - 专注高速视觉感知和测量技术，主营高速图像采集等仪器及系统的研发、生产和销售，拥有自主知识产权的核心技术，是国内少数能自主生产商品化高速摄像仪的企业 [6] - 在全球高速视觉市场处于第二梯队，技术水平和产品性能接近第一梯队，达到国际领先水平，有与第一梯队竞争实力 [6] - 积累丰富客户资源，涵盖高校、科研院所、大型工业企业、央企集团等，从传统服务模式转变为前瞻性服务模式，提供综合解决方案，在国产化趋势下有先发优势 [6] 并购项目进展 - 自交易预案披露以来，公司及各方积极推进工作，正配合中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作，且有序推进中 [8]

公司发展规划 - 2025年围绕主营业务提前布局规划，优化订单结构，聚焦重点客户和项目获取优质订单，运用科技赋能提升业绩和估值 [2] - 筹划发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金，向新质生产力转型开辟第二增长曲线 [2] 公司经营情况 - 2024年1 - 9月累计新签销售合同额约36.52亿元，7 - 9月累计新签销售合同额约9.70亿元，四季度情况待后续公告 [3] 中科视界情况 - 专注高速视觉感知和测量技术，主营高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，拥有自主核心技术，是国内少数能自主生产商品化高速摄像仪的企业 [3] - 产品包括高速摄像仪等多种仪器及系统，适用于瞬态过程分析等多种场景，广泛应用于科学研究等领域 [3] - 通过自主技术完成多种高速摄影机研发，在图像采集速率等方面达国际一流水平，打破国外技术垄断并实现部分国产替代 [3] 海图微公司情况 - 与富煌钢构控股股东均为富煌集团，是从事高端、高速图像传感器芯片设计研发和销售的高科技公司，与中科视界有协同效应 [3][4] - 公司会根据战略和业务发展审慎考虑投资决策，如有收购计划会及时披露 [4] 并购项目进展 - 自交易预案披露后，公司及各方积极推进工作，正配合中介开展尽职调查、审计、评估等工作，有序推进中 [4]

市场扩张和并购 - 筹划发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金，预计构成关联交易[3] 进展情况 - 2024年12月6日开市起停牌，20日开市起复牌[5][6] - 2024年12月19日审议通过与本次交易相关议案[6] - 2025年1月18日披露交易进展公告[6] 不确定性 - 交易相关工作未完成，实施存在不确定性[3][8] 信息披露 - 首次披露重组方案后，未发股东大会通知前每三十日发布交易进展公告[8]

股份情况 - 富煌建设解除质押股份16,616,314股，占所持股份11.49%，总股本3.82%[2] - 富煌建设本次质押股份16,610,000股，占所持股份11.49%，总股本3.82%[4] - 富煌建设持股144,616,314股，持股比例33.22%[6] 质押情况 - 质押前质押股份70,100,000股，质押后为86,710,000股[6] - 已质押股份占所持股份59.96%，总股本19.92%[6] 其他情况 - 质押融资用于自身经营，与公司无关[7] - 无未来半年、一年内到期质押股份[7] - 本次质押对公司无影响[7]

市场扩张和并购 - 筹划发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金，预计构成关联交易[3] 时间安排 - 2024年12月6日开市起停牌，20日开市起复牌[5][6] - 2024年12月13日披露1次停牌进展公告[6] - 2024年12月19日召开相关会议审议通过交易议案[6] 后续流程 - 交易需经董事会再次审议、股东大会批准，深交所审核、证监会注册后实施，结果和时间不确定[3][8] - 首次披露重组方案后、未发股东大会通知前，每三十日发布一次交易进展公告[8]

经营情况 - 公司2024年1-9月累计新签销售合同额约36.52亿元，7-9月累计新签销售合同额约9.70亿元 [1] - 公司不断优化订单结构，聚焦重点客户和重点项目，获取优质订单项目 [1] 应收账款管理 - 公司加大应收账款催收力度，制定相应的催收和管理制度，将回款指标纳入关键绩效考核指标 [1][6] 资产重组 - 公司正在筹划发行股份及支付现金方式购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金 [7] - 本次交易标的资产的相关审计、评估等工作正在有序推进中 [4] - 预计标的资产评估值不会超过上市公司净资产的50%，不构成重大资产重组 [2] 中科视界公司 - 中科视界专注于高速视觉感知和测量技术，打破了日本、美国、欧洲的技术垄断，实现了部分进口产品的国产替代 [6] - 中科视界2024年1-11月毛利额约10,770.84万元，净利润约2,201.19万元 [6] - 中科视界在研的超高速摄像仪综合性能可达到全球领先水平，新产品研发投入较高导致净利润水平有所下降 [6] 行业前景 - 2023-2028年中国高速视觉行业市场规模预计将保持高速增长，2028年市场规模或接近350亿元，年均复合增长率约22.91% [6] 未来发展 - 公司将继续围绕主营业务发展提前做好布局，提升公司业绩和估值水平 [2][3] - 公司将根据战略规划和业务发展需要，审慎考虑各项投资决策 [2]

股票情况 - 2024年12月23 - 25日公司股票连续3日收盘价跌幅偏离值超20%[2][3] 市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及现金购买合肥中科君达视界100%股权并募资[5][7] 其他说明 - 交易系向新质生产力转型战略规划，相关工作有序推进[5][6] - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[8][9] - 近期公司经营及环境未重大变化[2][4]

公司核心观点 - 富煌钢构计划通过发行股份及支付现金的方式购买合肥中科君达视界技术股份有限公司（中科视界）100%股份，并募集配套资金，以实现战略转型，重点发展高速视觉业务 [1][8][30] 交易概况 - 公司股票自2024年12月6日起停牌，并于12月20日复牌，股价一字涨停，报8.44元，上涨10.04%，总市值36.74亿元 [3] - 本次交易构成关联交易，因为交易对方中的富煌建设是公司控股股东 [4] - 本次交易预计不构成重大资产重组 [5] - 交易标的资产的最终交易作价将以资产评估机构的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定 [2] - 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，不会导致公司控制权变更 [12] - 本次交易预计不构成重组上市 [27] 交易细节 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买中科视界100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [8] - 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30% [9] - 本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股 [13] - 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等 [25] - 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [26] 标的公司情况 - 标的公司中科视界是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [6] - 截至预案签署日，富煌建设直接持有中科视界39.45%股份，并通过与孟君、吕盼稂签署一致行动协议，合计控制中科视界76.27%股份，为中科视界的控股股东 [7] - 2022年度、2023年度、2024年1-11月，中科视界营业收入分别为15,166.83万元、19,138.33万元、17,878.88万元，净利润分别为3,301.88万元、1,449.01万元、2,201.19万元 [10] 公司财务状况 - 今年前三季度，公司营业收入为292,075.55万元，同比下降19.39%；净利润为6,913.44万元；归属于上市公司股东的净利润为6,788.75万元，同比下降23.29%；经营活动产生的现金流量净额为2,130.98万元，同比下降77.98% [6] - 2021年、2022年、2023年，公司营业收入分别为573,748.59万元、475,779.68万元、463,525.05万元，净利润分别为16,707.60万元、10,486.25万元、9,671.09万元，归属于上市公司股东的净利润分别为16,611.57万元、9,927.02万元、9,605.06万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-63,161.17万元、-67,674.86万元、2,009.23万元 [28] 公司历史融资情况 - 公司于2016年及2020年分别定增募资11.47亿元和6.55亿元，合计18.02亿元 [15] - 2016年公司非公开发行新增89,280,880股股份，募集资金总额为1,147,259,308.00元，募集资金净额为1,121,756,057.13元 [19] - 2020年公司非公开发行股票98,942,598股，募集资金总额为654,999,998.76元，募集资金净额为640,437,113.45元 [16] 其他信息 - 本次发行的保荐机构（主承销商）是国元证券，保荐代表人是王兴禹、胡永舜 [11] - 停牌前一日，即2024年12月5日，公司股价涨停，报7.67元，上涨10.04% [21] - 截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成 [22] - 杨俊斌与周伊凡为夫妻关系，合计持有富煌建设100%股权，为中科视界实际控制人 [23] - 杨俊斌间接控制公司33.22%的股份，为公司实际控制人 [24] - 本次发行对象共有23名，均以现金参与认购 [32] - 本次发行对象总数为7名，发行对象和公司不存在关联关系 [33] - 富煌建设获配金额为109,999,998.68元 [34]