市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易情况 - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规规定[1] - 本次交易构成关联交易，履行程序符合规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益情形[3] 交易影响 - 本次交易有利于公司增强持续经营能力[1] - 本次交易有利于公司与实际控制人及其关联人保持独立[1] - 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构[2] 财务情况 - 上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买中科视界100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后中科视界成公司全资子公司[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、改善财务状况等[2] - 董事会认为交易符合监管要求第四条规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 截至说明出具日，公司在本次交易前十二个月内无纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[1] - 说明发布时间为2024年12月20日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 2024年12月6日起停牌，12月5日为停牌前第1个交易日，12月7日为停牌前第21个交易日[1] - 停牌前20个交易日，公司收盘价从5.93元/股涨至7.67元/股，累计涨幅29.34%[1] - 同期深证综指累计涨幅 - 1.72%，Wind钢结构指数累计涨幅9.52%[1] - 剔除大盘和同行业板块因素涨跌幅分别为31.06%、19.82%[1] 其他新策略 - 公司采取保密措施并完成相关材料填报和提交[2]

安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买合肥中科君达视界技术股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密 制度，具体情况如下： 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易各方签署了《保 密协议》。公司及本次交易各方按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工 作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑责情形[1] - 公司董事会认为本次交易相关主体无不得参与重大资产重组情形[2] 时间信息 - 说明发布时间为2024年12月20日[5]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2024年12月19日公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过相关议案[1] - 因关联交易关联董事回避表决[1] - 审计、评估未完成暂不召开股东大会[1] - 完成后再开董事会决议并披露信息，按程序发股东大会通知[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 本次交易前控股股东为安徽富煌建设有限责任公司，实际控制人为杨俊斌[1] - 本次交易前三十六个月，公司控股股东和实际控制人未发生变化[1] - 本次交易不会导致公司控制权和主营业务变更，不构成重组上市[1] - 说明发布时间为2024年12月20日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2024年12月6日公司股票停牌，预计不超10个交易日[1] - 2024年12月19日审议通过交易相关议案并签署购买资产协议[4] 相关态度 - 公司控股股东原则性同意本次交易[4] - 董事会认为现阶段程序和文件合法有效[5]

交易基本信息 - 公司拟向17名交易对方购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[25][78] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市[25][103][104] - 交易实施需取得股东大会批准、审批机关批准、深交所审核通过、中国证监会注册[7] 交易价格与股份锁定 - 发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股[29][84] - 募集配套资金发行价格询价发行，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[32] - 富煌建设因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[29][88][120] - 部分交易对方若用于认购股份的资产持续拥有权益时间达12个月及以上，取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[29][88][120] - 募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32][98] 募集资金相关 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%[26][30][79][92][97] - 用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%[26][31][79][100] 公司业绩情况 - 2024年1 - 9月营业收入为292,075.55万元，2023年度为463,525.05万元[138] - 2024年1 - 9月净利润为6,913.44万元，2023年度为9,671.09万元[138] - 2024年9月30日资产负债率为68.82%，2023年末为69.10%[141] - 2024年9月30日销售毛利率为13.89%，2023年度为15.43%[141] - 2024年9月30日基本每股收益为0.16元/股，2023年度为0.22元/股[141] 公司股权结构 - 公司注册资本为43,526.8478万元[128] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股194,265,146股，持股比例44.62%[129] - 截至预案签署日，控股股东富煌建设持股144,616,314股，占总股本比例33.22%[130] - 富煌建设股权结构中杨俊斌持股比例99.70%、周伊凡持股比例0.30%[130] - 实际控制人杨俊斌间接控制上市公司33.22%的股份[131] 行业与市场 - 2028年中国高速视觉行业市场规模或接近350亿元，2023 - 2028年年均复合增长率约22.91%[71] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管要求、工作进度等原因被暂停、中止或取消[52] - 本次交易审批存在不确定性，若无法获得相关批准或不能及时取得文件，交易可能取消[55] - 本次交易可能导致公司即期回报被摊薄[60] - 标的公司面临技术迭代升级、产品研发失败或产业化不及预期等风险[62][63] - 国内高速视觉市场中国际龙头企业占据较高份额，标的公司面临竞争[65] - 标的公司所处行业人才竞争激烈，存在人才流失风险[66] - 公司股票价格受多种因素影响，存在波动风险[67] 公司承诺与措施 - 公司及相关主体承诺提供信息真实准确完整，否则承担赔偿或法律责任[109][110][114][118][122][123] - 公司董监高承诺不减持上市公司股份，若违反减持收益归公司所有[112][113] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力[112] - 公司将实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化对投资者的回报[112] - 公司将保持上市公司独立性，不干预经营、不侵占利益[116] - 公司及控制的企业将减少并规范与上市公司的关联交易[116] - 上市公司控股股东、实际控制人承诺避免与上市公司同业竞争[117]