交易终止公告 - 富煌钢构终止发行股份及支付现金购买中科视界100%股权并募集配套资金的交易，原因为市场环境、交易周期及二级市场因素变化 [1] - 交易终止不涉及违约责任，不会对公司现有经营及中小股东利益造成重大不利影响 [1] 交易标的评估 - 中科视界100%股权评估值为11.4亿元，较基准日净资产增值7.49亿元，增值率191.22% [2][3] - 交易作价11.4亿元，其中70%以股份支付（7.98亿元），30%以现金支付（3.42亿元），发行价4.30元/股 [3][4] 交易支付结构 - 富煌建设作为最大交易对方，获得3.97亿元对价（39.45%股权），其中股份对价3.23亿元，现金对价0.75亿元 [4] - 其他主要交易对方包括孟君（2.78亿元对价）、吕盼稂（0.93亿元对价）等17方，合计支付11.4亿元 [4] 配套融资计划 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过4亿元，用于支付现金对价及中介费用，发行股份不超过总股本30% [5][6] 关联交易与股权结构 - 富煌建设为上市公司控股股东（持股33.22%），杨俊斌为实际控制人 [6][7] - 交易构成关联交易，因富煌建设同时为中科视界控股股东（控制76.27%股权） [6][7] 标的公司财务表现 - 中科视界2023-2024年营收分别为1.91亿元、2.22亿元，扣非净利润分别为0.07亿元、0.27亿元，经营性现金流净额0.12亿元、0.42亿元 [9][10] - 业绩承诺为2025-2027年累计扣非净利润不低于1.57亿元，其中2027年目标0.73亿元 [10] 上市公司财务数据 - 富煌钢构2025Q1营收9.33亿元（同比+1.65%），扣非净利润0.15亿元（同比+40.98%） [11] - 2024年营收39.37亿元（同比-15.06%），净利润0.51亿元（同比-46.51%），经营性现金流净额0.63亿元（同比+215.08%） [12] 战略转型背景 - 公司主营业务为钢结构制造，标的公司主营高速视觉测量技术，两者无显著协同效应，但有助于向高科技领域转型并培育新利润增长点 [13] 交易性质与中介机构 - 交易不构成重大资产重组或重组上市，独立财务顾问为华泰联合证券与国元证券 [14]

上市公司收购方案 - 富煌钢构拟以11.4亿元收购中科视界100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过4亿元 [2] - 中科视界主营业务为高速视觉感知和测量技术，与富煌钢构现有钢结构业务无显著协同效应 [2] - 交易完成后富煌钢构总股本将从4.35亿股增至6.21亿股，控股股东富煌建设持股比例从33.22%增至35.38% [7][8] 上市公司经营状况 - 2022-2024年公司营收连续三年下滑，分别为47.58亿元、46.35亿元、39.37亿元，降幅17.08%、2.58%、15.06% [3] - 同期归母净利润分别为9749.36万元、9605.06万元、5137.44万元，同比下滑41.31%、1.48%、46.51% [3] - 2024年一季度应收账款高达30.07亿元，2023年末曾达33.93亿元 [5] - 一季度短期资金缺口达25.74亿元（短期负债33.41亿元vs货币资金7.67亿元） [9] 标的公司情况 - 中科视界2023年及2024年营收分别为1.91亿元、2.22亿元，归母净利润1553.62万元、1544.93万元（2024年微降0.56%） [11] - 承诺2025-2027年累计净利润不低于1.5亿元（分别为3336.45万元、5076.45万元、7316.38万元） [12] - 标的估值从2019年1.3亿元增至11.4亿元，增长近8倍 [6][7] 交易特点 - 构成关联交易，控股股东富煌建设持有中科视界39.45%股份并通过一致行动控制76.27% [6] - 发行价采用120日均价4.3元/股（前20/60/120日均价分别为5.03元、4.56元、4.3元） [7] - 2017年公司曾以5350万元收购中科视界53.5%股份，2019年又以6955万元出售给控股股东 [6]

公司战略转型 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中科视界100%股份，交易价格为11.4亿元，同时募集配套资金不超过4亿元 [1] - 交易完成后，中科视界将成为公司全资子公司，为公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线 [1] - 公司战略重心由钢结构业务逐步转向科技板块，实现产业结构转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集 [2] 收购标的概况 - 中科视界专注于高速视觉感知和测量技术，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [1] - 2023年和2024年，中科视界营业收入分别为1.91亿元、2.22亿元，净利润分别为1553.62万元、1544.93万元，2024年营业收入增长但净利润下降 [2] - 截至2024年12月31日，中科视界账面净资产3.91亿元，股东全部权益评估值11.4亿元，评估增值7.48亿元，增值率191.22% [2] - 中科视界承诺2025-2027年净利润分别不低于3333.04万元、5072.21万元和7311.32万元，三年累计不低于1.57亿元 [3] 公司经营状况 - 公司主营业务为钢结构加工制造，产品包括重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门等 [1] - 2022-2024年公司营业收入和归属净利润持续下滑 [2] - 2025年第一季度公司业绩有所回暖，营业收入和归属净利润分别为9.33亿元、1742万元，同比增长1.65%、4.04% [2]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买中科视界100%股权，交易作价114,000万元，其中股份对价79,800万元（70%），现金对价34,200万元（30%）[10] - 标的公司主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，属于仪器仪表制造业[10] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，设有业绩补偿和减值补偿承诺[11] 标的资产估值 - 以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估标的公司100%股权价值为114,000万元，较账面价值增值74,853.74万元，增值率191.22%[10][28] - 交易作价采取差异化定价安排，不同交易对方对应标的公司100%股权估值从114,000万元至253,899.95万元不等[12] 发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格4.30元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[40] - 拟发行185,581,390股，占发行后总股本29.89%，锁定期12-36个月不等[13][44] - 配套融资不超过40,000万元，用于支付现金对价及中介费用，发行数量不超过交易前总股本30%[14][15] 交易影响 - 交易后公司总资产增长5.17%，净资产增长12.17%，归母净利润增长30.07%[19] - 基本每股收益从0.12元/股降至0.11元/股，主要因标的公司股份支付费用影响，剔除后为0.14元/股[19][23] - 控股股东富煌建设持股比例从33.22%增至35.38%，实际控制人未发生变化[17] 行业背景 - 全球高速视觉行业主要参与者分布在美日欧，国内企业多通过代理进入市场，自主生产企业稀少[36] - 国内高速视觉市场规模预计2028年达350亿元，2023-2028年复合增长率22.91%[36] - 国家推行国产化替代政策为国内高速视觉行业带来发展机遇[37]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 交易涉及17名交易对方，包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 [1] 行业属性核查 - 标的公司属于"C40仪器仪表制造业"之"C401通用仪器仪表制造"子类，具体为"C4019其他通用仪器制造" [1] - 标的公司主营业务为高速视觉感知和测量技术，专注于高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [1][2] - 经核查确认标的公司不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的快速审核通道行业（如新能源、生物产业等19类产业） [1][2] 交易类型分析 - 上市公司主营业务为钢结构加工制造（重型/轻型钢结构、实木复合门等），与标的公司的科学仪器业务无直接关联 [2] - 本次交易不属于同行业或上下游并购 [2] - 交易不构成重组上市，因控股股东（富煌建设）及实控人（杨俊斌）在交易前后均未变更 [2] 交易方案细节 - 交易包含发行股份及现金支付两种方式 [3] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份 [3] 合规性核查 - 上市公司未被中国证监会立案稽查且无未结案情形 [4]

报告行业投资评级 - 行业评级为强于大市（维持评级）[4] 报告的核心观点 - 高速摄像机市场高速增长国产替代需求提升 2022 年中国高速机器视觉行业市场规模约 100 亿元 预计 2023 - 2028 年年均复合增速约为 22% 到 2028 年或将突破 330 亿元[1] - 中科视界技术壁垒高市场份额快速提升 产品市占率由 2019 年 8.6%提升至 2022 年的 22.2% 有望在国产替代背景下实现较高速增长[2] - 富煌钢构拟收购中科视界转型高速视觉领域 有望打开第二成长曲线 且钢结构主业景气度边际改善 24Q3、24Q4、25Q1 新签订单分别同比增长 26.8%、76.1%、57.3%[2][3] 根据相关目录分别总结 中科视界：布局高速视觉新赛道，国内少有的万帧高速相机厂商 - 中科视界 2006 年开始技术孵化 2011 年正式成立 2017 年发布国产首台万帧级高速相机 拥有自主知识产权核心技术 打破国际技术垄断[10] - 富煌建设通过一致行动人协议控制中科视界 76.27%股份 2024 年 12 月 20 日富煌钢构拟收购其 100%股份[13] - 中科视界主营高速图像采集等仪器及系统研发等 产品适用于多领域 主推高速摄像机系列有多款产品及性能参数[16][18][19] - 2020 年度至 2024 年 11 月中科视界营业收入分别为 0.41 亿元、0.77 亿元、1.52 亿元、1.91 亿元、1.79 亿元 2022 年至 2024 年 11 月净利润为 0.33 亿元、0.14 亿元、0.22 亿元[21] - 参考可比公司 若收购成功或提升富煌钢构市值[25] 需求侧：下游应用场景广泛，国产替代进一步催生需求 - 高速视觉上游为光学成像等器件 下游应用于多领域 中科视界客户分科研和工业客户 提供综合解决方案获认可[27][29] - 下游需求推动中国高速摄像仪市场规模增长 2022 年高速机器视觉行业市场规模近 100 亿元 预计 2023 - 2028 年年均增长率约 22% 2028 年或突破 330 亿元[30] - 中美贸易摩擦使高速视觉仪器国产替代进程加快 中科视界部分产品可缓解进口受限压力[33] 供给侧：国内市场份额稳步提升，已跻身高速视觉领域头部品牌 - 高速视觉行业头部多为海外品牌 中科视界"千眼狼"品牌知名度提升 是国内唯一长期自研自产自销的国产高速摄像机企业 属第二梯队[37] - 中科视界市场份额稳步提升 2022 年高速摄像机品牌产品市场占有率提升 98% 2024 年 12 月全球高速相机中标份额占 58% 中标金额占 49% 市占率有望进一步提升[38] 富煌钢构：钢结构传统主业，积极布局产业升级转型 - 富煌钢构 1987 年创立 2015 年上市 有三大智能制造基地 与山东合作基地总产能预计 60 万吨[39] - 富煌钢构股权结构稳定 实控人为杨俊斌 第一大股东是富煌建设 持股 33.22%[42] - 公司产品有重型钢结构等 2024 年钢结构业务收入占比 87.6% 收入 34.5 亿 同比 - 16.4% 产量 27.5 万吨 同比下滑 31.33% 销售主要在华东区域[45] - 新签订单连续三个季度正增长 25Q1 累计新签合同额约 13.3 亿 同比增长 57.32% 预计下游需求回暖[51] - 近年来公司收入、利润下滑 2024 年营业收入 39.37 亿元 同比下滑 15.06% 归母净利润 0.51 亿 同比下滑 46.51%[56] - 2024 年毛利率为 2.02% 同比下滑 0.67pct 期间费用率有变化 资产及信用减值损失约 3 千万 占收入比重 0.77% 同比提升 0.46pct[58] - 2024 年经营性现金流小幅改善 净流入 0.63 亿 同比多流入 0.43 亿 收付现比分别为 83%、74% 同比 - 26pct、 - 24pct[64]

纪要涉及的公司 江山欧派 纪要提到的核心观点和论据 - **财务表现**：2024 年公司整体收入约 30 亿元，利润约 1 亿元，含 1.4 亿元减值且恒大减值已提完；2025 年一季度收入约 4 亿元，处于微盈状态，未来注重应收账款质量和回款效率[2][3] - **核心产品**：核心产品模压门毛利率约 21%，高于同行业 18%；实木复合门受恒大业务影响，从 2023 年 3 亿多降至 2024 年 1.5 亿左右，毛利率下降[2][4] - **渠道发展**：代理商渠道 2024 年同比增长 14%；外贸出口渠道 2025 年一季度同比增长近一倍；加盟渠道 2024 年收入超 1 亿元，毛利率超 90%，2025 年继续开拓并与经销商渠道联动；经销商渠道表现不理想，重点发展现款现货业务；直营工程选择与头部优质客户合作[2][5][6] - **海外业务**：主要出口至沙特、罗马尼亚、东南亚、非洲和阿联酋等“一带一路”国家，在沙特成立属地服务公司，预计 2025 年海外业务优于去年，关税及海外市场变动影响较小[2][7][8] - **国内业务**：2025 年第二季度国内需求有所改善，国家补贴政策可能对某些建材品种有积极影响，但无法统计具体效果[9][10] - **成本影响**：原材料价格下降使成本浮动，但部分品类或渠道规模下降致固定成本分摊增加，对整体成本仍有影响[2][11] - **产能情况**：公司总产能约 100 亿元（两班倒），衢州江山总部产能利用率较高，河南和重庆基地较低，行业整体产能过剩[2][12] - **应收账款**：大部分应收账款已计提完毕，以房抵债资产已妥善处置，资产减值风险较低[2][15] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司在中东地区与当地政府加强合作推动基础设施建设[5] - 公司没有定量化生产目标，重点合作优质现款现货业务，发展代理渠道非住宅类项目[14]

业绩总结 - 2024年度主营业务总收入290,210.95万元，同比减19.57%[3] - 2025年第一季度主营业务总收入38,711.24万元，同比减35.46%[5] - 2024年度夹板模压门营业收入168,868.96万元，同比减22.16%[3] - 2025年第一季度夹板模压门营业收入18,046.02万元，同比减50.60%[5] - 2024年度加盟服务费营业收入12,347.30万元，同比增58.04%[3] - 2025年第一季度加盟服务费营业收入2,249.82万元，同比增5.72%[5] - 2024年度经销商渠道营业收入67,710.07万元，同比减30.82%[7] - 2025年第一季度经销商渠道营业收入7,009.17万元，同比减45.60%[8] 用户数据 - 2024年初经销商门店36,567家，年末62,518家[10] - 2025年初经销商门店62,518家，3月31日68,821家[10]