担保适用范围与管理 - 公司对外担保制度适用于公司及全资、控股子公司[2] - 担保债务种类包括申请银行授信额度、银行贷款等[3] - 公司对对外担保行为实行统一管理，未经批准不得对外或相互担保[3] 担保对象与要求 - 公司为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保[4] - 公司可给有独立法人资格和偿债能力的子公司、参股公司提供担保[6] 担保申请与审批 - 财务总监受理担保申请，申请担保人需提交申请书及相关资料[8] - 财务部会同法务人员调查申请担保人、反担保方财务和资信情况[9] - 董事会秘书对担保申请进行合规性复核后组织审批程序[10] - 董事会审核担保申请时可聘请外部机构评估风险[11] - 存在主体资格不合法等情形时公司不得为申请担保人提供担保[11] 股东会审议情形 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[15] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[15] - 被担保对象资产负债率超70%时提供的担保须股东会审议[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[15] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[18] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[18] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[18] 担保监督与披露 - 公司内部审计部门每季度末对公司及其子公司的担保行为进行核查[25] - 财务部按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会等[25] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[29] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时应及时披露[29] - 公司应如实向审计业务注册会计师提供全部对外担保事项[29] - 担保信息未公开前应将知情者控制在最小范围，泄露者担责[29] - 董事会或股东会批准的对外担保应在指定平台及时披露相关内容[29] 违规处理 - 公司发生违规担保应及时披露并解除或改正，降低损失追究责任[31] - 控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取措施避免损失并追责[31] - 人员擅自或越权签订担保合同，公司将追究责任[31] - 人员违反制度怠于履职致损失，董事会根据情况处分责任人[32] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行，修改亦同[34]

薪酬制度 - 公司董事实行年薪制，高管人员实行年薪制，由基本薪酬和年终绩效两部分组成[8] - 高管人员基本薪酬占标准年薪50%按月发，年终绩效占50%按考核结果算[8] 薪酬发放 - 公司按月发董事年薪和高管基本薪酬，绩效薪酬经审批后一次性发放[10] 考核与调整 - 公司根据经营目标确定高管责任书，考核结果书面通知，有异议可申诉[10][12] - 薪酬调整依据含同行业薪资、通胀等情况[11] 特殊情况处理 - 董事、高管特定情况年度绩效考核分数为零，离任审计业绩不实调年薪并退回超出部分[13] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 具经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需有五年以上会计等专业全职工作经验[4] - 持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 近三十六个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[9] - 过往任职因连续两次未出席董事会被解职，未满十二个月不得被提名[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年三十六个月内不得被提名为候选人[13] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[13] 履职与管理 - 提前解除独立董事职务需披露理由，独立董事可提异议[13] - 履职不符条件应停止履职并辞职，未停止履职投票无效[14] - 被解职或辞职致比例不符规定，公司六十日内完成补选[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[16] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会三十日内提议解除职务[17] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 召开独立董事专门会议原则上提前3日通知，全体一致同意可豁免[19] 审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[22] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[23] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[23] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[30] - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[30] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料并保存至少十年[30] - 两名以上独立董事可因材料问题书面提出延期开会或审议[31] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[31] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[33] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露标准[33] - 公司可建立独立董事责任保险制度[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[34] - 中小股东指持股未达5%且非董高的股东[34]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理或总经理办公会审议批准[14] - 与关联自然人成交金额超30万元但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%、与关联法人成交金额超300万元且占比超0.5%但不超3000万元或占比不超5%的关联交易，由董事会审议批准并及时披露[15] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值比例超5%的关联交易，应及时披露并提交股东会审议，还应披露符合要求的审计或评估报告[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体无关联关系董事过半数、出席董事会会议的无关联关系董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[16] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照上述规定执行，有关股东需在股东会上回避表决[16] 关联交易其他原则 - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则，达到深交所披露标准或提交股东会审议标准时，按规定披露或提交审议[17] - 拟发生应披露的关联交易，先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 不得为特定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[19] 关联交易实施与表决 - 关联交易经董事会表决通过后实施，需股东会审议的，股东会通过后实施[21] - 关联董事应在交易前披露关联关系，董事会审议时回避表决，其表决权不计入总数[22] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[24] 关联交易披露 - 关联交易达到标准，交易标的为股权需披露经审计的财务报告，为其他资产需披露评估报告[23] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺时需说明原因等[29] - 披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[35] - 关联交易公告应包括关联交易概述、董事会表决情况等内容[36] 关联交易特殊情况 - 与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务以利息为准适用相关规定[27] - 与关联人共同投资等以公司投资等发生额为计算标准适用规定[29] - 与关联财务公司发生金融业务以存款本金或贷款本息较高者为标准适用规定[30] - 与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[31] - 与关联人发生部分交易可免于履行相关义务[31] 日常关联交易 - 对日常关联交易预计以同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[26] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议每三年重新履行审议程序[26] - 与关联人发生涉及财务公司关联交易应签金融服务协议并明确相关内容[30] 信息披露豁免 - 若关联交易信息涉及国家秘密，公司应豁免披露[37] - 关联交易信息涉及商业秘密符合特定情形，可暂缓或豁免披露[37] 制度相关 - 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[40] - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[40] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行[40] - 本制度由公司董事会负责解释[40] - 昇兴集团股份有限公司董事会于2025年7月21日发布相关内容[41]

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 优先采用现金分红，不少于可分配利润20%[2][4] 现金分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[4] - 成熟期有重大支出，最低40%[4] - 成长期有重大支出，最低20%[4] 不予分配条件 - 年末资产负债率超70%或现金流净额为负，不予分配[6] 规划审阅与政策调整 - 董事会每三年重新审阅分红规划[8] - 利润分配政策调整需三分之二以上股东表决权通过[7][8]

公司章程修订 - 公司于2025年7月21日召开会议审议通过多项《公司章程》修订议案，尚需股东大会审议[1] - 《公司章程》修订将“股东大会”改为“股东会”，不再设监事会，新增职工代表董事[2] 股份相关 - 公司已发行股份总数为976,918,468股，每股面额1元，均为A股[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[8] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责[7] - 股东有权请求撤销违法违规或违反章程的决议[10] 决策程序 - 12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，须经股东大会审议[15] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[16] 董事相关 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任[20] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人[23] 交易审批 - 单个项目投资总额不超公司最近一期经审计净资产5%，由总经理批准[24] - 公司与关联自然人成交金额不超30万元等情况，由总经理或总经理办公会议审议[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[48] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时，每年度至少进行一次利润分配[49] 其他 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[45] - 公司设董事会秘书一名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[47]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议8月6日14:00召开[1] - 网络投票时间为8月6日[1] - 股权登记日为2025年8月1日[3] - 登记时间为2025年8月4日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[6] 会议地点 - 现场会议在福建省福州市经济技术开发区经一路1号会议室召开[3] - 会务联系地址为该地址证券部[9] 投票信息 - 第1、2、3项议案为特别决议，须三分之二以上表决权通过[5] - 网络投票代码为362752，简称为昇兴投票[13] - 深交所交易系统投票时间为8月6日多时段[14] - 互联网投票系统投票时间为8月6日9:15至15:00[15] 其他 - 审议提案包括修订《公司章程》等多项议案[18][19] - 授权委托书有格式及相关规定[17]

会议相关 - 昇兴集团第五届董事会第十三次会议于2025年7月21日召开[1] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》获7票赞成通过[5] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》7票赞成，需提交2025年第一次临时股东大会审议[1][2] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》7票赞成，部分制度需提交审议[3][4] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》4票赞成，3票回避，需提交审议[4]

利润分配 - 2024年度以976,918,468股总股本为基数，每10股派1元现金（含税）[2] - 深股通等特定投资者每10股派0.9元[5] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月9日[5] - 除权除息日为2025年7月10日[5] 实施情况 - 实施分配方案与股东大会审议一致，距审议未超两个月[3] 派发方式 - 委托中国结算深圳分公司代派，部分自行派发[7][9]

行业发展历程 - 行业经历了高速发展阶段，已建立起相当的生产规模，成为制造业重要组成部分 [1] - 十二五以前为初步成长期，政策集中在基础制度完善；2010-2020年转向绿色包装，限制过度包装；2021年后进入快速发展期，推进可持续包装战略和数字化转型 [1] 市场份额 - 2024年塑料包装和纸包装合计占比53.69%，其中塑料包装营收5620亿元（27.19%），纸包装营收5476亿元（26.50%） [3] - 其他细分领域：金属包装1508亿元，玻璃包装651亿元，木包装207亿元，包装印刷5624亿元，包装机械1581亿元 [3] 上市公司业务布局 - 山东药玻、双星新材、力合科创等业务覆盖北美、欧洲、日本、东南亚 [5] - 玻璃包装龙头为山东药玻、正川股份；纸包装以大胜达、万顺新材为主；金属包装以嘉美包装、昇兴股份为代表 [5] 上市公司业绩数据 - 永吉股份：包装业务占比84.27%，烟标产量18718.97万套，销量18001.67万套 [6] - 森林包装：原纸业务占比65.91%，瓦楞纸板产量23403.30万平方米，销量12741.42万平方米 [6] - 紫江企业：饮料包装占比43.81%，PET瓶产量38.42亿只，销量38.50亿只 [6] - 山东药玻：模制瓶系列产量375907吨，销量374530吨；棕色瓶系列产量349415吨，销量285807吨 [7] - 正川股份：硼硅玻璃管制瓶产量300384.54万支，销量291746.60万支 [7] 产业链及营收表现 - 上游原材料企业：金发科技营收605.14亿元（通用塑料），太阳纸业营收407.27亿元（包装用纸） [11] - 中游包装制造：山鹰国际营收292.29亿元（纸包装），奥瑞金营收136.73亿元（金属包装） [10] - 玻璃包装企业：山东药玻营收51.25亿元，正川股份营收8.01亿元 [11]