公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过11.57亿元 [1] - 扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入指定项目 [1] 募集资金用途 - 资金将用于越南新建两片罐和食品罐生产基地项目 [1] - 资金将用于四川内江新增两片罐生产线项目 [1] - 部分资金将用于补充流动资金 [1]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过11.57亿元 [1] - 扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入指定项目 [1] 募集资金具体投向 - 资金将用于越南新建两片罐和食品罐生产基地项目 [1] - 资金将用于四川内江新增两片罐生产线项目 [1] - 部分资金将用于补充流动资金 [1]

发行情况 - 向特定对象发行股票，对象不超35名，拟募资不超115,700万元，发行股数不超293,075,540股[7][11][12] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日[9][44] - 发行对象认购股票6个月内不得转让，发行决议有效期12个月[12][17] - 发行已通过董事会审议，尚需股东会、深交所审核及中国证监会注册[57][58][59] 募投项目 - 越南新建两片罐和食品罐生产基地项目投资66,950.28万元，拟投入募资54,000万元[13][48] - 四川内江新增两片罐生产线项目投资28,540.46万元，拟投入募资27,000万元[13][48] - 拟用募资34,700万元补充流动资金[14][89] 财务数据 - 截至2025年9月末，资产负债率57.93%，应收账款170,056.27万元[91][116] - 最近三年及一期扣非净利润分别为18,076.57万元、33,676.65万元、40,742.60万元和19,648.61万元[112] - 2025年1 - 9月归属于母公司股东净利润21,654.59万元，扣非后19,648.61万元[165] 市场布局 - 两片罐业务2019年布局“一带一路”，柬埔寨金边基地完成五期投资，越南兴安基地2025年一季度建设[115] - 三片罐业务2024年下半年开拓印尼市场，印尼生产基地在建[115] 利润分配 - 制定《未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》，优先现金分红，不少于可分配利润20%[151][153][155] - 最近三年累计现金分红24,422.96万元，累计现金分配利润占比75.88%[149] 其他 - 发行完成后控股股东与实际控制人不变，原股东持股比例变化，可能短期摊薄每股收益[100][168] - 对募集资金专项存储，规范使用，董事等承诺维护股东权益[178][184]

发行情况 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超11.57亿元[3] - 发行对象不超过35名（含本数）[18,28] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22,29] - 发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[30] - 发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%[31] - 发行股票数量不超过293,075,540股[38] 财务数据 - 报告期内公司资产负债率分别为62.77%、63.40%、56.08%和57.93%（合并财务报表口径）[16] - 2025年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为21,654.59万元，扣非后为19,648.61万元[38] - 2025年末总股本为976,918,468股，发行后为1,269,994,008股[40] - 情景1：2026年净利润增加10%，归属于母公司股东净利润为31,760.07万元，扣非后为28,817.96万元[40] - 情景1：2026年净利润增加10%，基本每股收益发行前0.33元/股，发行后0.32元/股[40] - 情景2：2026年净利润持平，归属于母公司股东净利润为28,872.79万元，扣非后为26,198.15万元[40] - 基本每股收益为0.30元/股，稀释每股收益为0.30元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为0.27元/股，扣除非经常性损益后稀释每股收益为0.27元/股[41] 资金用途与风险 - 募集资金扣除发行费用后用于越南新建两片罐和食品罐生产基地项目、四川内江新增两片罐生产线项目以及补充流动资金[32] - 本次向特定对象发行完成后相比发行前每股收益下降，即期每股收益将摊薄[42] - 本次募投项目产生效益前，公司发行当年每股收益可能下降，即期回报存在摊薄风险[43] 公司运营与规划 - 公司主要客户包括养元饮品、红牛、广药王老吉等知名企业[49] - 公司拟完善治理结构，加强经营管理和内部控制，控制经营和管控风险[51] - 公司将对募集资金专项存储，用于越南和四川项目，改善资产负债结构，提升盈利能力[53] - 公司制定《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》，推动利润分配和现金分红[54] - 公司建立健全法人治理结构，有完善独立运行机制和组织职能机构[55] - 公司将遵守相关法律法规完善公司治理，降低即期回报摊薄风险[56] - 公司董事及高管承诺维护公司和股东权益，不输送利益、约束职务消费等[57] - 公司董事及高管承诺促使薪酬制度、股权激励计划与填补回报措施挂钩[59] - 公司控股股东昇兴控股承诺不越权干预、按规定出具补充承诺等[61] - 公司实际控制人承诺不越权干预、按规定出具补充承诺等[63]

融资决策 - 公司2025年12月17日召开会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[3] - 发行预案等文件于2025年12月18日披露[3][6] 审批流程 - 发行需公司股东会、深交所、证监会及可能的其他审批[4]

昇兴集团股份有限公司 第五届董事会第三次独立董事专门会议的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，我们对公司的实际情况进行了核查， 认为公司符合我国有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司向特定对 象发行人民币普通股（A 股）股票的条件。 二、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的审核意见 经审阅《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《昇兴 集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关材料，我们 认为本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司 证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 三、公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的审核 意见 经审阅《昇兴集团股份有限公司 2025 ...

募集资金支取与监管 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[6] - 募集资金到位1个月内，公司应与保荐人或独董、银行签三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[7] 项目可行性论证 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[10] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证[10] - 项目涉及市场环境重大变化，公司需重新论证[10] - 项目出现其他异常情形，公司需重新论证[10] 募集资金使用规则 - 公司以募集资金置换预先自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[12] - 公司使用闲置募集资金临时补流，单次不超十二个月[12] - 现金管理产品期限不超12个月[15] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议，保荐人或独董发表意见，提交股东会审议[18] - 变更公告需含改变项目涉及总金额及占总筹资额比例[19] - 项目变更为合资经营，公司应控股[20] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于项目净额10%，经董事会审议披露[21] - 节余达到或超项目净额10%，需经股东会审议[21] - 节余低于500万元或低于项目净额1%，可豁免程序，年报披露[21] 资金使用管理与监督 - 部分募集资金永久补流，需到账超一年且不影响其他项目[21] - 财务部门为募集资金设台账，记录支出和项目投入[23] - 内部审计部门至少每季度检查资金存放、管理与使用并报告[23] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告[24] - 会计师事务所对年度资金存放等情况出具鉴证报告，与定期报告同披露[24] - 资金年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[24] - 保荐人或独董至少每半年现场检查资金情况[25] - 每个会计年度结束，保荐人或独董出具核查报告[25] - 董事会审计委员会督导内审部门至少每半年检查资金使用事项[25] 违规处理与办法生效 - 对违规责任人，公司视情节处分并追究法律责任[27] - 本办法自董事会审议通过生效，修改亦同[29]

新策略 - 公司拟申请向特定对象发行A股股票[1] 合规情况 - 截至2025年12月18日，公司近五年无证券监管部门和交易所处罚及监管措施[1][2]

募集资金情况 - 2021年2月公司非公开发行A股143,737,949股，每股5.19元，应募集745,999,955.31元，实际736,542,435.97元[15] - 截至2025年9月30日，累计投入募投项目58,534.57万元，补充流动资金14,375.44万元[16] - 截至2025年9月30日，募集资金专户余额结余1,645.38万元[16] - 现金管理收益518.49万元，银行利息收入扣除手续费382.66万元[18] 募集资金使用变更 - 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目变更13,682.03万元，占比18.58%[26] - 昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目变更23,000.00万元，占比31.23%[29] 募集资金补流情况 - 2021 - 2024年多次使用闲置募集资金暂时补流并提前归还[35][36][37][38][39] - 2023年云南项目剩余14364.12万元、2025年拟将安徽项目剩余1018.32万元永久补充流动资金[43][44] 项目效益情况 - 截至2025年9月30日，三个项目合计承诺效益10725.50万元，累计实现1462.29万元[58] - 云南曲靖项目、昇兴（安徽）项目、昇兴（武汉）项目均未达预计效益[58] - 云南曲靖项目未达预计效益因营运短、产能爬坡、市场疲软等[59] - 昇兴（安徽）项目未达预计效益因营运短、产能爬坡及项目更改延期[59][60] - 昇兴（武汉）项目未达预计效益因营运短、产能爬坡及项目更改延期[60]

财务数据 - 2025年1 - 9月归属于母公司股东净利润为21,654.59万元，扣非后为19,648.61万元[4] - 2025年末总股本为976,918,468股，发行后为1,269,994,008股[7] - 情景1：2026年归属于母公司股东净利润较2025年增10%为31,760.07万元，扣非后为28,817.96万元[7] - 情景2：2026年归属于母公司股东净利润较2025年持平为28,872.79万元，扣非后为26,198.15万元[7] - 情景3：2026年归属于母公司股东净利润较2025年减10%为25,985.51万元，扣非后为23,578.33万元[7] 股票发行 - 2025年12月17日公司召开会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[2] - 本次向特定对象发行股票数量不超过293,075,540股[4] - 本次向特定对象发行完成后每股收益下降，即期每股收益将摊薄[8] 业务情况 - 公司主营食品饮料包装容器研发、生产、销售及饮料灌装服务，产品有三片罐、两片罐、铝瓶等[11] - 主要客户包括养元饮品、红牛等国内知名品牌企业[15] - 本次募集资金投资项目有越南新建两片罐和食品罐生产基地、四川内江新增两片罐生产线项目[11] 公司规划与承诺 - 公司制定《未来三年（2025 年—2027 年）股东分红回报规划》完善利润分配制度[19] - 公司董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益，不损害公司利益等多项内容[23][24][25][26][27] - 控股股东昇兴控股承诺不越权干预、不侵占公司利益等[28] - 实际控制人林永贤、林永保和林永龙承诺不越权干预、不侵占公司利益等[31]