公司基本信息 - 公司于2015年4月22日在深交所上市，首次公开发行6000万股A股[7] - 公司注册资本976,918,468元，已发行股份总数976,918,468股，每股面额1元[8][14] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让；所持股份不超1000股可一次全部转让[21] 股东权益与诉讼 - 持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事相关 - 董事任期每届三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[65] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人[73] 财务与投资决策 - 公司向银行等申请融资及担保，单笔金额不超最近一期经审计总资产50%由董事会审议批准，超50%提交股东会审议批准[76] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前经董事会审议并披露；占50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[116] - 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年可供分配利润的20%[120] 审计与信息披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[115] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[131] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[138] - 持有公司10%以上表决权的股东，可因公司经营管理严重困难请求法院解散公司[142]

对外投资审批标准 - 总经理批准标准：交易指标占比低于5%或绝对金额不超1000万元（净利润相关不超100万元）[5] - 董事会批准标准：交易指标占比5% - 20%，绝对金额超1000万元（净利润相关超100万元），不超5000万元（净利润相关不超500万元）[6][7] - 股东会批准标准：交易指标占比20%以上，绝对金额超5000万元（净利润相关超500万元）[8][9] 交易披露要求 - 股权交易提交股东会审议时，需披露标的资产经审计最近一年又一期无保留意见财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月[9] - 非股权资产交易提交股东会审议时，需披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[9] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计时，可披露情况免于披露审计报告[10] - 购买或出售资产连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需披露交易及审计或评估报告，提交股东会且经三分之二以上表决权同意[10] 特殊投资规定 - 涉及未来或有对价的对外投资，以预计最高金额作为成交金额适用董事会审议标准[10] - 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上的证券投资有特殊规定[14] 证券投资规定 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露[15] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[15] - 证券投资相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[15] 委托理财规定 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露[17] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[17] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[17] 投资限制与原则 - 公司不得使用募集资金从事证券投资[14] - 公司从事证券投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则[14] - 公司进行委托理财应建立健全专项制度[16] 投资收回与转让 - 公司可因经营期限届满、经营不善破产等情形收回对外投资[23] - 公司可因项目不符规划、连续亏损等情形转让对外投资[23] - 公司转让对外投资应办理审批及信息披露义务[23] 投资管理与监督 - 公司财务部负责对外投资财务记录和核算[26] - 每年末审计监察部对长短期投资全面检查[26] - 公司年度终了对子公司进行审计并可专项审计[26] - 子公司应定期向财务部报送财务报表[26] - 公司可向子公司委派财务人员监督财务报告[27] 信息披露与文件保管 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[30] - 公司对外投资相关文件正本和副本分别归口部门和证券部保管[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 股东会召集持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于公司总股本的10%[8] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 股东会通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[14] 投票时间规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 股东会主持规定 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[20] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[21] 累积投票制 - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时应实行累积投票制[22] - 累积投票制下，每一有表决权股份享有与应选人数相同表决权，可自由分配但总数不得超拥有的表决权总数[22] - 实行累积投票制时，当选非独立董事、独立董事的候选人得票数应超过出席股东所持有表决权股份总数的半数[22] 非累积投票制 - 股东会不采取累积投票方式选举董事，每位候选人应以单项提案提出[23] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[27] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] 回购决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[29] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[31]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，含两名独立董事且至少一名为会计专业人士[5][6] - 委员任期与同届董事会董事相同，可提前解除职务[7] 审计委员会职权 - 依法行使《公司法》规定的监事会职权[11] - 有权对公司上一会计年度及当年财务活动和收支状况进行内部审计[34] - 委员有权查阅公司董事会工作报告等相关资料[35] 审计委员会决策规则 - 全体委员过半数同意的事项方可提交董事会审议[12] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[23] - 决议须经全体委员过半数通过，一人一票[25] 审计监察部职责 - 负责公司内部控制等事项检查监督，对董事会负责[13] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[13] - 为审计委员会决策做前期准备，提供公司资料[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或主任认为必要时可召开临时会议[19] - 召开会议原则上提前3日通知全体委员，全体委员一致同意可豁免[19] - 公司应不迟于会议召开前3日提供相关资料，全体委员一致同意可豁免[20] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[21] 决议相关规定 - 决议经出席会议委员签字后生效，不得随意修改[28] - 主任或指定委员应跟踪决议实施情况，违规事项汇报董事会处理[28] 其他规定 - 会议档案保存期限为10年[29] - 委员个人或其近亲属等与会议议题有利害关系时应披露情况[31] - 有利害关系委员一般应回避表决，特殊情况可参加[31][40] - 董事会可撤销有利害关系委员参加表决的结果并要求重决[32] - 本议事规则“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[36] - 本议事规则未尽事宜依相关规定执行[36] - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行[36] - 本议事规则由公司董事会负责解释[36]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 八种情形下应召开临时会议[5] - 董事长接到提议十日内召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知董事[9] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更需提前二日发书面通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 两名以上独立董事提延期应采纳[11] 委托规则 - 非关联董事与关联董事、独立董事与非独立董事不得相互委托[18] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[18] 会议档案 - 会议档案保存期限为十年[40] 提案表决 - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[26] - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联过半数通过[29] - 出席无关联董事不足三人提交股东会审议[29] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[32] - 二分之一以上与会董事认为提案不明可暂缓表决[33] 会议记录 - 记录应涵盖届次、时间等内容[35][36] - 与会董事需签字确认，否则视为同意[37] 决议公告 - 按规定办理，披露前人员有保密义务[38] 决议落实 - 董事长督促落实并通报执行情况[39] 规则生效 - 规则由董事会制订，报股东会批准生效，修改亦同[41]

担保适用范围与管理 - 公司对外担保制度适用于公司及全资、控股子公司[2] - 担保债务种类包括申请银行授信额度、银行贷款等[3] - 公司对对外担保行为实行统一管理，未经批准不得对外或相互担保[3] 担保对象与要求 - 公司为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保[4] - 公司可给有独立法人资格和偿债能力的子公司、参股公司提供担保[6] 担保申请与审批 - 财务总监受理担保申请，申请担保人需提交申请书及相关资料[8] - 财务部会同法务人员调查申请担保人、反担保方财务和资信情况[9] - 董事会秘书对担保申请进行合规性复核后组织审批程序[10] - 董事会审核担保申请时可聘请外部机构评估风险[11] - 存在主体资格不合法等情形时公司不得为申请担保人提供担保[11] 股东会审议情形 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[15] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[15] - 被担保对象资产负债率超70%时提供的担保须股东会审议[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[15] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[18] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[18] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[18] 担保监督与披露 - 公司内部审计部门每季度末对公司及其子公司的担保行为进行核查[25] - 财务部按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会等[25] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[29] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时应及时披露[29] - 公司应如实向审计业务注册会计师提供全部对外担保事项[29] - 担保信息未公开前应将知情者控制在最小范围，泄露者担责[29] - 董事会或股东会批准的对外担保应在指定平台及时披露相关内容[29] 违规处理 - 公司发生违规担保应及时披露并解除或改正，降低损失追究责任[31] - 控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取措施避免损失并追责[31] - 人员擅自或越权签订担保合同，公司将追究责任[31] - 人员违反制度怠于履职致损失，董事会根据情况处分责任人[32] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行，修改亦同[34]

薪酬制度 - 公司董事实行年薪制，高管人员实行年薪制，由基本薪酬和年终绩效两部分组成[8] - 高管人员基本薪酬占标准年薪50%按月发，年终绩效占50%按考核结果算[8] 薪酬发放 - 公司按月发董事年薪和高管基本薪酬，绩效薪酬经审批后一次性发放[10] 考核与调整 - 公司根据经营目标确定高管责任书，考核结果书面通知，有异议可申诉[10][12] - 薪酬调整依据含同行业薪资、通胀等情况[11] 特殊情况处理 - 董事、高管特定情况年度绩效考核分数为零，离任审计业绩不实调年薪并退回超出部分[13] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 具经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需有五年以上会计等专业全职工作经验[4] - 持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 近三十六个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[9] - 过往任职因连续两次未出席董事会被解职，未满十二个月不得被提名[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年三十六个月内不得被提名为候选人[13] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[13] 履职与管理 - 提前解除独立董事职务需披露理由，独立董事可提异议[13] - 履职不符条件应停止履职并辞职，未停止履职投票无效[14] - 被解职或辞职致比例不符规定，公司六十日内完成补选[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[16] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会三十日内提议解除职务[17] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 召开独立董事专门会议原则上提前3日通知，全体一致同意可豁免[19] 审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[22] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[23] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[23] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[30] - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[30] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料并保存至少十年[30] - 两名以上独立董事可因材料问题书面提出延期开会或审议[31] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[31] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[33] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露标准[33] - 公司可建立独立董事责任保险制度[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[34] - 中小股东指持股未达5%且非董高的股东[34]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理或总经理办公会审议批准[14] - 与关联自然人成交金额超30万元但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%、与关联法人成交金额超300万元且占比超0.5%但不超3000万元或占比不超5%的关联交易，由董事会审议批准并及时披露[15] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值比例超5%的关联交易，应及时披露并提交股东会审议，还应披露符合要求的审计或评估报告[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体无关联关系董事过半数、出席董事会会议的无关联关系董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[16] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照上述规定执行，有关股东需在股东会上回避表决[16] 关联交易其他原则 - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则，达到深交所披露标准或提交股东会审议标准时，按规定披露或提交审议[17] - 拟发生应披露的关联交易，先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 不得为特定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[19] 关联交易实施与表决 - 关联交易经董事会表决通过后实施，需股东会审议的，股东会通过后实施[21] - 关联董事应在交易前披露关联关系，董事会审议时回避表决，其表决权不计入总数[22] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[24] 关联交易披露 - 关联交易达到标准，交易标的为股权需披露经审计的财务报告，为其他资产需披露评估报告[23] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺时需说明原因等[29] - 披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[35] - 关联交易公告应包括关联交易概述、董事会表决情况等内容[36] 关联交易特殊情况 - 与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务以利息为准适用相关规定[27] - 与关联人共同投资等以公司投资等发生额为计算标准适用规定[29] - 与关联财务公司发生金融业务以存款本金或贷款本息较高者为标准适用规定[30] - 与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[31] - 与关联人发生部分交易可免于履行相关义务[31] 日常关联交易 - 对日常关联交易预计以同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[26] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议每三年重新履行审议程序[26] - 与关联人发生涉及财务公司关联交易应签金融服务协议并明确相关内容[30] 信息披露豁免 - 若关联交易信息涉及国家秘密，公司应豁免披露[37] - 关联交易信息涉及商业秘密符合特定情形，可暂缓或豁免披露[37] 制度相关 - 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[40] - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[40] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行[40] - 本制度由公司董事会负责解释[40] - 昇兴集团股份有限公司董事会于2025年7月21日发布相关内容[41]

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 优先采用现金分红，不少于可分配利润20%[2][4] 现金分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[4] - 成熟期有重大支出，最低40%[4] - 成长期有重大支出，最低20%[4] 不予分配条件 - 年末资产负债率超70%或现金流净额为负，不予分配[6] 规划审阅与政策调整 - 董事会每三年重新审阅分红规划[8] - 利润分配政策调整需三分之二以上股东表决权通过[7][8]