昇兴集团股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见 昇兴集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据中国证券监督管理 委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律 法规的规定，结合公司独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》， 对公司现任独立董事刘微芳、吴丹、易岐筠的独立性情况进行评估并出具如下专 项意见： 经核查独立董事刘微芳、吴丹、易岐筠的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求。 昇兴集团股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 25 日 ...

会议情况 - 2024年召开9次董事会，独立董事均亲自出席[3] - 2024年召开2次股东大会，独立董事均列席/出席[4] - 2024年独立董事出席各专门委员会及专门会议共9次[4][5] 人员聘任 - 2024年1月5日聘任多位高级管理人员[8] 报告披露 - 2024年度按时编制并披露多份报告，内容真实准确完整[7] 审计相关 - 2024年度未更换会计师事务所，续聘保审计连续性[8] 现场工作 - 2024年度独立董事累计现场工作时间达15日[6]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为71.30亿元，同比增长0.50%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为4.23亿元，同比增长27.10%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为5.24亿元，同比下降62.91%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为12.99%，同比上升1.92个百分点[20] - 2024年非经常性损益合计1587.55万元，主要来自政府补助1835.81万元[26] - 2024年第四季度营业收入为21.36亿元，为全年最高单季度收入[25] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为7962.18万元，为全年最低单季度净利润[25] - 2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为3.42亿元，为全年最高单季度现金流[25] - 2024年实现营业收入71.30亿元，与上年基本持平，营业利润5.37亿元，同比增长34.96%，归属于上市公司股东净利润4.23亿元，较上年同期增长27.10%[47] 成本和费用 - 主营业务成本2024年为5,733,795,179.65元，占营业成本比重94.05%，同比下降0.09%[62] - 易拉罐&瓶罐&涂印加工主营业务成本2024年为5,711,816,268.63元，占营业成本比重93.69%，同比下降0.18%[63] - 直接材料成本2024年为4,931,966,581.99元，占主营业务成本比重85.95%，同比上升1.30%[63] - 销售费用同比增长6.10%，从34,138,872.21元增至36,222,722.98元[69] - 管理费用同比增长10.18%，从257,981,143.52元增至284,254,194.25元[69] - 财务费用同比下降55.93%，从72,376,074.38元降至31,894,532.07元，主要因银行贷款利息减少[69] - 研发费用同比增长1.32%，从45,733,310.29元增至46,335,039.90元[69] 业务线表现 - 金属包装行业营业收入673.76亿元，占营业收入比重94.49%，毛利率14.90%，同比增长1.06%[58] - 易拉罐&铝瓶产品营业收入671.92亿元，占营业收入比重94.24%，毛利率14.99%，同比增长1.14%[58] - 金属包装行业销售量2024年为1,271,579.122万罐，同比增长1.68%[61] - 金属包装行业生产量2024年为1,279,005.437万罐，同比增长2.68%[61] - 金属包装行业库存量2024年为87,113.28万罐，同比增长5.23%[61] - 前五名客户合计销售金额为2,631,116,303.59元，占年度销售总额比例36.90%[66] - 前五名供应商合计采购金额为2,781,874,578.04元，占年度采购总额比例56.27%[66] 地区表现 - 境内营业收入617.60亿元，同比下降2.45%，毛利率13.52%，同比增长0.91%[58] - 境外营业收入95.42亿元，同比增长25.01%，毛利率20.84%，同比增长1.53%[58] - 公司境外业务中，印度尼西亚子公司预计2025年可全面投产[50] 管理层讨论和指引 - 2025年公司将实现内江工厂、南宁工厂等已建成项目的达产[117] - 公司在印度尼西亚投资设立的合资子公司将于年内投产[118] - 公司将在年内启动越南项目，争取推进项目落地[118] - 2025年公司将继续推广新产品和新业务，重点在轻量型铝瓶、大容量铝瓶、食品罐等领域实现突破[116] - 公司预计通过2025年度数字化深度建设形成"前端智能决策-中台高效协同-后端安全稳定"的数字化新格局[119] 公司治理和独立性 - 公司资产独立，拥有研发、采购、生产和销售配套设施及资产的合法所有权或使用权[144] - 公司财务独立，设有独立财务部门并建立独立核算体系[146] - 公司人员独立，高级管理人员及财务人员无控股股东兼职情况[145] - 公司机构独立，设立股东大会、董事会、监事会等治理结构[148] - 公司业务独立，具备完整的金属易拉罐生产销售体系[149] - 公司治理状况符合中国证监会规定，无重大差异[142] - 公司控股股东未干预公司经营决策，遵守同业竞争承诺[137] 高管和董事会信息 - 公司董事长林永保任期从2024年1月5日开始，至2027年1月4日结束[151][154] - 公司副总裁兼董事会秘书刘嘉屹持有200,000股股份，是唯一披露持股的高管[152] - 公司独立董事陈工、刘双明、王竞达因换届于2024年1月5日离任[152] - 公司董事林斌39岁，担任副总裁兼两片罐事业部总经理[155] - 公司财务总监王炜53岁，任期从2023年2月17日至2027年1月4日[152] - 董事长林永保从公司获得的税前报酬总额为91.65万元[173] - 董事兼副总裁林斌从公司获得的税前报酬总额为94.69万元[173] - 财务总监王炜从公司获得的税前报酬总额为114.12万元[173] - 独立董事津贴标准为每人每年10万元（含税）[172] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员税前报酬总额为527.48万元[173] 员工和薪酬 - 报告期末在职员工总数3,807人，其中母公司517人，主要子公司3,290人[182] - 员工专业构成：生产人员2,142人（占比56.3%），技术人员561人（占比14.7%），行政人员868人（占比22.8%）[183] - 员工教育程度：本科及以上658人（17.3%），初中及以下918人（24.1%）[183] - 薪酬政策采用基本工资+岗位工资+绩效工资的组合机制，与绩效考核挂钩[184] - 2024年培训计划覆盖高层战略管理至基层专业技能，采用线上线下结合模式[185] 利润分配和分红 - 公司2024年度利润分配预案为以976,918,468股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）[5] - 公司2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），共分配现金股利97,691,846.80元[186][188] - 现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[188] - 公司可分配利润为334,517,281.01元[188] - 股权登记日为2024年7月9日，除权除息日为2024年7月10日[186] 风险因素 - 公司易拉罐产品生产成本中直接材料占比高，主要原材料为马口铁和铝材，价格波动可能影响毛利率[120] - 公司建立了ISO 9001、FSSC 22000等多项认证的全流程质量监控体系，但存在质量控制失误导致的赔偿和信誉风险[122][123] - 公司并购重组存在整合风险和商誉减值风险，若被并购公司业绩未达预期将影响财务表现[124] - 公司业务增长和多元化发展对运营管理能力构成挑战，需加强信息化和数智化建设[125] - 公司非公开发行股票募投项目可能因政策、市场等因素影响实施进度和投资收益[126][127] - 公司海外扩张面临柬埔寨、越南等地的运营管理风险和汇率波动风险[128] - 公司新能源电池结构件业务存在生产经验迁移、客户开发等不确定性带来的财务风险[130] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[132][133]

收入和利润（同比环比） - 2025年第一季度营业收入为16.22亿元，同比下降3.23%[4] - 营业总收入本期为16.22亿元，同比下降3.22%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为9290.85万元，同比下降23.64%[4] - 净利润本期为9468.74万元，同比下降25.11%[20] - 归属于母公司所有者的净利润为9290.85万元，同比下降23.63%[20] - 营业利润本期为1.13亿元，同比下降24.08%[20] - 基本每股收益本期为0.10元，同比下降16.67%[20] 成本和费用（同比环比） - 资产减值损失同比增加2982.66%至-716.96万元，主要因计提减值增加[8] - 营业外收入同比增长87.08%至133.13万元，主要因非经营性收入增加[8] - 购买商品、接受劳务支付的现金本期为13.02亿元，上期为12.71亿元，同比增长2.5%[21] - 支付给职工以及为职工支付的现金本期为1.48亿元，上期为1.44亿元，同比增长2.5%[21] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为3.48亿元，同比大幅增长480.46%[4] - 经营活动产生的现金流量净额本期为3.48亿元，上期为5997.32万元，同比增长480.5%[21] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为19.1亿元，上期为18.42亿元，同比增长3.7%[21] - 收到的税费返还本期为278.65万元，上期为2648.49万元，同比下降89.5%[21] - 收到其他与经营活动有关的现金本期为8598.57万元，上期为6.55亿元，同比下降86.9%[21] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-3387.29万元，上期为-6094.23万元，同比收窄44.4%[21][22] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为-1301.44万元，上期为-2.41亿元，同比收窄94.6%[22] - 现金及现金等价物净增加额同比增长224.92%至3亿元，主要因经营和筹资活动现金支出减少[8] - 现金及现金等价物净增加额本期为3亿元，上期为-2.41亿元，同比改善224.8%[22] - 期末现金及现金等价物余额为5.9亿元，期初为2.89亿元，同比增长104%[22] 资产和负债变动 - 总资产为74.92亿元，较上年度末下降5.63%[4] - 应收票据同比增加118.71%至3594.22万元，主要因商业承兑汇票增加[8] - 短期借款同比下降31.40%至8.24亿元，主要因借款减少[8] - 公司货币资金期末余额为968,391,065.99元，较期初减少60,192,905.22元[14] - 公司应收账款期末余额为1,549,723,602.93元，较期初减少366,532,721.43元[14] - 公司存货期末余额为867,011,668.23元，较期初增加25,475,006.42元[15] - 公司固定资产期末余额为2,835,831,501.47元，较期初减少74,459,459.21元[15] - 公司短期借款期末余额为823,817,433.90元，较期初减少377,040,046.70元[15] - 公司应付票据期末余额为1,451,286,419.17元，较期初减少184,118,143.01元[15] - 流动负债合计本期为34.40亿元，同比减少13.58%[16] - 非流动负债合计本期为4.61亿元，同比减少1.95%[16] - 长期借款本期为2.72亿元，同比减少5.28%[16] 股东权益和投资收益 - 所有者权益合计本期为35.90亿元，同比增加2.96%[17] - 未分配利润本期为15.52亿元，同比增加6.36%[17] - 公允价值变动收益同比增长900.96%至326.91万元，主要因期货合约持仓价值变动[8] - 昇兴控股有限公司持有公司55.63%股份，持股数量为543,416,873股[10] - 福州昇洋发展有限公司持有公司8.19%股份，持股数量为80,000,000股[10] 公司战略和投资 - 公司接受福州太平洋不超过人民币5,000万元的财务资助，利率按一年期LPR执行[12] - 公司计划投资5,538万美元在越南设立子公司并建设两片罐制罐生产线项目[12]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入16.22亿元，同比下降3.23% [1] - 2025年第一季度净利润9290.85万元，同比下降23.64% [1]

关于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 昇兴集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开第五 届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需 求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过 2,500 万元人 民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告》（公告编号：2024-027）。 公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币 2,500 万元。截至 本公告披露日，公司已提前将上述闲置募集资金 2,500 万元人民币全部归还至募 集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表 ...

市场扩张 - 公司拟在越南设全资子公司，投资约5538万美元建两片罐制罐生产线项目[2][3][5] - 2021年四季度在柬埔寨建成第一家海外两片罐工厂[4] 决策与资金 - 2025年3月17日董事会通过对外投资议案[2] - 投资资金来源为自有或自筹5538万美元[5] 风险与后续 - 海外投资需审批，结果和时间不确定[6] - 存在产能消化风险[7] - 董事会授权管理层落实投资具体事宜[7]

会议信息 - 昇兴集团第五届董事会第十一次会议于2025年3月17日召开[1] - 会议通知于2025年3月14日发出[1] - 会议由董事长林永保主持[1] - 应参加会议董事7人，实际参加7人[1] 议案情况 - 会议通过《关于公司对外投资设立越南子公司及建设生产项目的议案》[1] - 表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权[1] - 议案内容详见2025年3月18日相关公告[2][4]

昇兴集团股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应昇兴集团股份有限公司（以下简称"公司"）企业战略的发 展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，持续加强公司环境保护、履行 社会责任、健全公司治理，不断提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风 险能力和回报能力，公司董事会下设董事会战略与可持续发展委员会（以下简称 "战略与可持续发展委员会"），作为研究、制订、规划公司长期发展战略和ESG管 理的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳 证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 17 号——可持续发展报告（试行）》等有关法律、法规和规范性文 件及《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本议事规则。 第三条 战略与可持续发展委员会是公司董事会 ...

会议信息 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年1月9日召开[1] - 会议通知于2025年1月4日发出[1] - 应参加会议董事七人，实际参加七人[1] 议案表决 - 《关于接受财务资助暨关联交易的议案》5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避表决[1] - 《关于将董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其议事规则的议案》7票赞成，0票反对，0票弃权[3] 公告日期 - 公告日期为2025年1月10日[6]