制度适用与资金占用定义 - 制度适用于控股股东、实际控制人及关联方、控股子公司[2] - 资金占用包括经营性和非经营性[2] 资金占用防范措施 - 公司与关联方经营性往来不得占用资金[3][4] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[6] - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[7] 占用资金处理规定 - 占用资金在归还前不转让股份，转让资金用于清偿除外[7] - 董事会应在知悉占用资金事实 5 个交易日内申请司法冻结股份[8] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产抵偿有规定[8][9] 相关人员权责 - 1/2 以上独立董事等有权向监管部门报告并提请召开临时股东会[8] - 公司董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[11]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 薪酬决策 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[9] 会议相关 - 下设考核小组负责资料筹备等[6] - 每年至少召开一次会议，提前3天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等[13] 资料保存与细则 - 公司保存相关会议资料至少十年[15] - 工作细则经董事会审议通过后生效，由董事会解释[17]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，有相关从业经验，无特定禁止情形[3] 董事会秘书任期与聘任 - 每届任期3年，可连续聘任，原任离职后3个月内聘任新的[4] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[6] 董事会秘书解聘与终止 - 解聘需充分理由，被解聘或辞职应向深交所报告[5] - 出现特定情形，董事会1个月内终止聘任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[8] - 有权了解公司信息披露情况，经批准后组织实施披露[14] 相关协助与责任 - 董事会办公室、证券事务代表协助履行职责[12] - 有关部门提供资料，差错违规追究责任[14] 其他规定 - 离任签保密协议并履行持续保密义务[16] - 工作细则经董事会审议通过后生效执行[18]

子公司定义 - 控股子公司指持有50%以上股份或能实际控制的公司，参股公司指持股50%以下且无控制权的公司[2] 子公司管理 - 非委派的控股子公司董监高任命后7个工作日报公司备案[5] - 控股子公司每月报财务报表，参股子公司每季度报财务报表和审计报告[8][22] - 控股子公司未经批准不得对外出借资金及提供担保等[10] - 子公司及时报告可能影响股价的重大信息[12] 信息披露 - 公司董事会办公室为唯一对外信息披露部门，子公司不得自行披露重大事件信息[14] 会议资料报送 - 控股子公司董监股东会结束后及时报送会议决议及资料[14] 人员管理 - 控股子公司高管薪资由董事会根据考核结果确定[20] - 公司对外派子公司董监高考核并奖惩[20] 利润分配 - 公司促使子公司积极利润分配并实施现金分红方案[25] - 子公司保证公司利润分配方案有效实施[26] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[28][29] - 本制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[28]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长[5] - 企业文化与品牌管理部主导舆情管理，法律事务部日常协助[6] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[2] - 处理原则有积极响应等[8] 舆情应对措施 - 预警需评估特殊事件通知人员[9] - 非负舆情提升品牌，负面按等级处置[9] - 重大舆情要调查、沟通等[9] 信息保密 - 内部人员对未公开信息保密，违规追责[12] 制度实施 - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[16]

总裁任期与会议 - 公司总裁任期三年，可连聘连任[2] - 公司每月召开总裁办公会议[13] 会议流程 - 各单位、各部门每月26日前确定是否提提案[14] - 秘书室每月前5工作日确认会议时间及议案，2工作日发通知[15] - 记录人员会议结束24小时内完成纪要并交签字[16] 人员考核与管理 - 公司总裁与高管由董事会原则上每年考核一次[18] - 考核坚持客观、公正、民主原则[19] - 总裁及高管报酬待遇和奖励议案由董事会审议批准[20] 违规处理 - 高管违规造成损失按合同和制度追责[21] - 对高管行政处分和经济处罚由董事会作出[22] 细则规定 - 细则由董事会起草、修订和解释，经审议生效[21] - 细则日期为二〇二五年十二月〇三日[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得被提名独立董事候选人[8][9] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事任期与履职 - 每届任期三年，连任不超六年[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[13] - 履职资格不符应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[14] - 辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[14][16] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项需过半数独立董事同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[24] 独立董事工作要求 - 发表意见应明确清楚，至少含五项内容[26] - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 向年度股东会提交含七项内容的年度述职报告[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[32] 公司协助与支持 - 健全与中小股东沟通机制[31] - 指定部门和人员协助独立董事履职[34] - 定期通报运营情况并提供资料[34] - 按规定期限为会议提供资料[35] - 保存会议资料至少十年[35] 其他规定 - 两名或以上独立董事因资料问题可提延期，董事会应采纳[35] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[36] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则可自行申请或报告[36] - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[37] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[38] - 可建立独立董事责任保险制度[39]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任，董事会批准产生[4] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议召开前3天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 保存会议资料至少十年[12] - 工作细则经董事会审议通过后生效[14] - 细则解释权归属董事会[14]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] 股东会召集与通知 - 召开股东会需聘请律师出具法律意见并公告[8][12] - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[16][19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持[20][21] - 年度股东会召集人应于会议召开20日前、临时股东会于15日前通知各股东[30] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[33] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[25] 股权登记与投票 - 有权出席股东会股东的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[33] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[41] 会议主持与发言 - 不同情况股东会主持人的确定方式[42][43] - 股东或其代理人发言时间一般不得超过5分钟[42] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 公司一年内特定重大事项需特别决议通过[52] 投票权相关 - 董事会等可征集股东投票权[54] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[54] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票[54] 表决回避与重复表决 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[55] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[62] 决议公告与实施 - 股东会决议应公告相关内容[62] - 提案未获通过或变更前次决议需特别提示[63] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[64] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过并次日公告[64][65] 其他规定 - 公司选举两名以上董事时应采用累积投票制[58] - 股东可请求法院撤销违规决议[66] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[69] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责拟定等[72][75]

生物制品板块市场表现 - 12月2日生物制品板块整体下跌1.72%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.42%，深证成指下跌0.68% [1] - 板块内个股表现分化，奥浦迈领跌，跌幅达8.01%，康弘药业下跌3.78%，近岸蛋白下跌3.52% [2] - 部分个股逆势上涨，东宝生物上涨1.05%，博晖创新上涨0.85%，特宝生物上涨0.41% [1] 个股交易情况 - 成交额居前的个股包括沃森生物（成交额4.06亿元）、甘李药业（成交额3.64亿元）、末元生物（成交额4.10亿元） [1][2] - 成交量较大的个股有沃森生物（成交量33.96万手）、博晖创新（成交量27.82万手）、康泰生物（成交量11.57万手） [1][2] - 禾元生物当日主力资金净流入1769.20万元，主力净占比4.32%，荣昌生物主力净流入1470.69万元，主力净占比5.78% [3] 板块资金流向 - 生物制品板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为4.56亿元 [2] - 游资资金净流入1.87亿元，散户资金净流入2.7亿元，与主力资金流向形成对比 [2] - 在个股资金流向中，辽宁成大游资净流入1787.89万元，游资净占比10.39%，万泽股份游资净流入1846.79万元，游资净占比7.87% [3]