提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数不足三分之二时，董事会指定新人选[4] 会议规则 - 提前3天通知，全体同意可随时召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[18] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] - 工作细则董事会通过生效[24]

ESG制度适用范围 - ESG管理制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司[3] ESG工作决策机构 - 董事会是ESG工作的领导和决策机构[8] 公司责任履行 - 完善治理结构，公平对待并回报股东[11] - 保障债权人合法权益[11] - 依法保护员工权益，完善人力资源管理制度[13] - 确保员工休息休假，不歧视员工[14] - 按规定提取和使用职工教育经费并开展培训[15] - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，提高产品和服务质量[17] - 践行绿色发展理念，参与生态文明建设[10] - 遵守环保法规，加强污染治理和资源节约[20] - 参加社会公益活动[22] 环保管理措施 - 超标子公司缴纳排污费并治理[20] - 检查监督子公司环保政策实施并纠正不符行为[20] - 子公司重大污染事件启动应急机制并上报[20] - 重大污染问题披露情况及整改措施[20] 信息披露要求 - 按要求履行ESG职责并自愿披露[24] - 重大行政处罚或ESG事项及时披露[24] 制度相关 - 制度由董事会解释和修订，审议通过之日起实施[26]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的多项指标（资产净额、主营业务收入等）达一定比例和金额需报告[8] 关联交易报告 - 公司与关联自然人成交金额超30万元需报告[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%需报告[10] 诉讼仲裁报告 - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[10] 股东情况报告 - 需报告持有5%以上股份股东或实际控制人持股及控制情况变化[14] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需及时报告[14] 报告流程 - 证券事务部为重大信息内部报告接受部门[17] - 报告义务人向董事会秘书报送重大事项[18] - 董事会秘书向董事会和董事长汇报并分析判断[18] 责任与制度 - 未及时上报追究报告义务人责任[20] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[22]

审计规程制定 - 制定董事会审计委员会年报工作规程提高规范运作水平[2] 审计职责与流程 - 审计委员会保证年报真实准确完整及时，协调审计等[2][3] - 与会计师事务所沟通，关注审计进程[3] - 年报先经审计委员会审核，再提交董事会[3] 事务所聘任 - 原则上年报审计期间不改聘，特殊情况按程序处理[3] - 续聘或改聘需评价、形成意见或提交决议[4] 记录与生效 - 沟通情况等形成书面记录并签字[4] - 规程自董事会审议通过之日起生效[5]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事和高级管理人员[2] 薪酬确定与构成 - 董事、高管薪酬根据经营与综合管理情况等综合考核确定[3] - 非独立董事按任职职务确定薪酬，独立董事实行固定津贴制[5] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[5] 薪酬发放 - 独立董事津贴等每月发放，基本薪酬按月发放，绩效薪酬按规定发放[7] 薪酬调整与扣除 - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅等方面[10] - 出现严重损害公司利益等情形不予发放津贴或绩效薪酬[7] 离任薪酬计算 - 董事、高级管理人员离任按实际任期和绩效计算薪酬[8]

股份锁定与转让 - 上市满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定[8] - 上市未满一年公司董高新增股份按100%自动锁定[8] - 董高任期内和届满后六个月每年转让股份不超所持总数25%[8] - 新增无限售股当年度可转让25%，新增限售股计入次一年度转让基数[8] - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[8] - 公司股票上市一年内董高所持股份不得转让[9] 交易限制 - 董高买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会收回收益[12] - 董高在年报、半年报公告前15日不得买卖公司股票[13] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖公司股票[13] - 董高在重大事件发生至披露期间不得买卖公司股票[13] 信息披露 - 董高股份变动应2个交易日内通过董事会向深交所申报并公告[14] - 公告内容含变动前后持股数量、日期、数量、价格等[14] - 董高持股及变动比例达规定应履行报告和披露义务[14] 违规处理 - 董高违反制度或深交所规定，深交所给予纪律处分或监管措施[16] - 董高违反《证券法》买卖股票，中国证监会处罚[16] - 董高违规持有、买卖或未申报，证券监管部门处罚，公司可内部处分[16] - 董高未申报变动意向或披露情况，董事会提示风险并责令补充[16] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行[18] - 制度经董事会会议审议通过后实施[18] - 制度修改及解释权属于公司董事会[18]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成披露[7] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[7][9] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[8] 重大事件披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%，属于重大事件需立即披露[12] - 除董事长或总经理外其他董高人员无法履职达3个月以上或被采取强制措施应披露[14] - 重大事件难以保密、已泄露或证券异常交易时应及时披露现状及风险[15] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及衍生品种交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[10] 报告编制与审核 - 定期报告由高管编制草案，经董事会、审计委审核后由董秘披露[20] - 临时报告由证券事务部编制，董秘审核，重大事项需审批[20] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[25] - 证券事务部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书指导下工作[25] - 公司董事、高级管理人员等应对信息披露的真实性等负责[30] 资料保存 - 董事、高级管理人员履职相关文件资料由证券事务部保存，期限不少于10年[31] - 公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，期限不少于10年[31] - 证券事务部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[40] 股票交易限制 - 公司董事等人员买卖股票后应在2个交易日内申报变动情况[44] - 公司董事等人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[44] - 公司董事等人员在季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖股票[44] - 持有公司5%以上股份股东等违规买卖股票，董事会应收回收益[45] - 公司董事等人员不得从事本公司股票融资融券交易[45] 其他规定 - 公司规定“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[50]

会议召开 - 公司召开独立董事专门会议原则提前三天通知并提供资料，全体同意可免除期限[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，过半数出席方可举行[4] 会议主持 - 由过半数独立董事推举召集和主持，召集人不履职时可自行召集推举代表[5][6] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论且过半数独立董事同意后提交董事会[6] - 行使特别职权前应经会议讨论，部分需过半数同意[7][8] 会议要求 - 会议记录讨论事项情况，独立董事发表明确意见[12][13] - 公司保证会议召开，提供条件、资料并承担费用[14] 其他规定 - 出席会议独立董事有保密义务，细则自董事会决议通过起执行[14][15][17]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事，董事长为委员之一[4] - 除董事长外其他委员由特定提名后董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应补足，未达前暂停职权[6] - 会议召开前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[13] 战略委员会决议 - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[13] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] 其他规定 - 会议记录至少保存10年[15] - 细则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释修订[17][18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易，经程序后披露[13] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易，及时披露并提交股东会[13] 关联担保规定 - 公司为关联人担保，经非关联董事审议并提交股东会[14] - 为控股股东等担保，其应提供反担保[14] 关联信息报送 - 董事等持股5%以上股东报送关联人名单及关系说明[9] 关联交易原则 - 关联交易遵循诚实信用原则，关联方表决一般回避[11] 财务资助与理财 - 向关联参股公司提供财务资助需经程序并提交股东会[17] - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月[17] 特殊关联交易计算 - 放弃权利导致关联交易按不同情形计算[18] - 与关联人共同投资以投资额适用规定[18] 日常关联交易处理 - 首次日常关联交易按金额履行程序，无金额提交股东会[19] - 众多日常关联交易按预计金额处理，超预计金额需程序披露[19] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序披露[19] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事表决[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不计入表决权[23][24] 制度实施 - 本制度由股东会表决通过，通过起实施，修改亦同[27]