发行方案核心信息 - 公司发布2025年度向特定对象发行A股股票预案 [1] - 发行对象为水华智云 水华智云拟以人民币现金方式认购全部股票 [1] - 发行价格为5.05元/股 [1] 募集资金详情 - 募集资金总额不超过3.6亿元 [1] - 募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分 [1] - 扣除发行费用后资金拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债 [1]

发行方案概述 - 公司发布2025年度向特定对象发行A股股票预案 [1] - 发行对象为水华智云 水华智云拟以人民币现金方式认购全部股票 [1] - 发行价格为5.05元/股 发行价格不低于定价基准日前20个交易日 [1] 募集资金详情 - 本次发行拟募集资金总额不超过3.6亿元 [1] - 募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分 [1] - 扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债 [1]

发行股票信息 - 2025年10月31日董事会审议通过向特定对象发行股票议案[3][4] - 拟向水华智云发行不超71,287,128股A股，认购金额不超36,000.00万元[5][14][17] - 发行价格5.05元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[16][17] 认购方情况 - 水华智云持有公司4.52%股份，注册资本10,000万元[5][6] - 水华互联持股100%，朱江为实际控制人[9][10] - 2025年1 - 9月资产总额23,392.19万元，净资产13,955.77万元，净利润3,957.06万元[15] 发行相关安排 - 尚需股东会、深交所、证监会审核注册[3][5] - 水华智云现金认购，10个工作日内缴款[17][19] - 认购股份36个月内不得转让[20] 发行影响 - 募集资金用于补充流动资金和偿债[23] - 发行后资产负债率下降，控制权巩固[24]

业绩总结 - 公司2021年预计净利润27200 - 36900万元，实际6912万元[4] - 2022年4月23日将2021年度预计净利润区间修正为5175 - 7750万元[5] 监管情况 - 2022 - 2024年多次收到深交所、四川证监局监管函、关注函和警示函[5][6] 未来展望 - 公司2025年度拟向特定对象发行A股股票[3]

公司信息 - 公司证券代码为002798，简称为帝欧水华，债券代码为127047，简称为帝欧转债[1] 公司决策 - 2025年10月31日召开第六届董事会第八次会议，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票等议案[3] 公司承诺 - 本次发行不存在向参与认购投资者作保底保收益或变相保底保收益承诺[3] - 本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购投资者提供财务资助或补偿情形[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年11月1日[5]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] 现金分红比例 - 成熟无重大资金支出，现金分红占比最低80%[5] - 成熟有重大资金支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长有重大资金支出，现金分红占比最低20%[5] 现金分红条件 - 每股累计可供分配利润不低于0.5元[7] - 当年现金净流量占可分配利润比例不低于50%[7] 分红要求 - 同时具备条件，每年现金分红不少于可分配利润10%[8] - 同时具备条件，最近三年累计分红不少于年均可分配利润30%[8] 其他 - 累计未分配利润达注册资本100%可考虑发股票股利[9] - 调整利润分配政策议案需2/3以上股东表决权通过[12]

发行情况 - 公司符合2025年度向特定对象发行A股股票条件[3] - 发行方案等符合相关规定[3] - 募集资金用于补充流动资金及偿债，具必要性和可行性[3] 关联交易与股东回报 - 与水华智云关联交易定价公允[4] - 水华智云承诺认购股份36个月内不转让[4] - 《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》符合规定[4] 后续流程 - 董事会拟提请股东会授权办理发行事宜[5] - 发行需经股东会审议、深交所审核及证监会同意注册[5]

募集资金情况 - 公司发行可转债募资15亿元，净额14.82亿元[3] - 截至2025年9月30日，累计投入募资10.16亿元，利息收入1083.06万元[3] - 2025年7月23日变更募投项目用途，节余4.77亿元补流[4] - 前次募资148,222.59万元，累计使用101,647.23万元[25] - 变更用途募资46,575.36万元，占比31.42%[25] 项目投资进度 - 欧神诺八组生产线二期总投资16.39亿元，截至2025年7月20日使用5.18亿元，进度72.78%[6][7] - 两组生产线项目总投资3.66亿元，截至2025年7月20日使用0.84亿元，进度23.51%[7][8] - “欧神诺八组生产线(节能减排、节水)项目二期”实际投资51,782.96万元，与承诺差额 - 19,363.94万元[25] - “两组生产线项目”实际投资8,362.08万元，与承诺差额 - 27,211.42万元，完工程度23.22%[25] 资金使用情况 - 公司用3.83亿元募资置换自筹资金，3.81亿换项目资金，0.02亿换发行费用[11] - 多次用不超4亿闲置募资补流，期限不超12个月且按时归还[12][13][14] - 2021 - 2025年9月各年度使用募资分别为83,264.43万元、10,737.29万元、7,188.65万元、310.74万元、146.12万元[25] 项目效益情况 - “欧神诺八组生产线(节能减排、节水)项目”截止日产能利用率79.34%，2022 - 2025年1 - 9月累计效益 - 889.59万元，未达预计[27] - “两组生产线项目”进展未达预期，未实现收益[19] - “欧神诺八组生产线(节能减排、节水)项目二期”收益低因工程渠道收入、产能利用率、产品价格下降[19] 其他 - 本报告于2025年10月31日经董事会批准报出[20]

发行股票相关 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年10月31日召开，9名董事全部出席[3] - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等多项议案表决通过，尚需股东会审议[5][6][22][23][24][26][29][32][34][37][40][43] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格5.05元/股[8][11] - 发行数量不超过71,287,128股，拟募集资金不超过36,000.00万元[13][17] - 水华智云认购股份自发行完成之日起36个月内不转让[14][37] - 本次发行方案决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[19] 股权结构 - 水华智云持有公司4.52%股份[31][36] - 朱江及其一致行动人合计持有公司股份14,069.4135万股，权益比例27.41%[36] - 本次发行完成后，朱江及其一致行动人权益比例预计超30%[36] 其他事项 - 公司制定《帝欧水华集团股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[39] - 公司分析发行股票对即期回报摊薄影响并拟定填补措施[42][43] - 本次发行触发要约收购义务，董事会提请股东会批准免于发出要约[36][37] - 本次发行构成关联交易[31][32] - 董事会提请股东会授权办理发行相关事宜，授权有效期分情况[45][47] - 董事会决定暂不召开审议发行事宜的股东会，待准备好另行通知[49] - 备查文件包括第六届董事会第八次会议决议和独立董事专门会议2025年第二次会议决议[51]

发行信息 - 2026年8月拟向特定对象发行不超71,287,128股，募资不超36,000.00万元[4][5] 财务数据 - 截至2025年9月30日总股本513,347,910股，扣除后49,642.42万股测算[5][9] - 2025年1 - 9月净利润 - 14,135.16万元，扣非 - 14,342.62万元[6] - 2025年末总股本49,642.42万股，2026年发行后56,771.13万股[9] - 2025年末期初净资产163,069.83万元，2026年发行前后200,636.41万元[9] 假设测算 - 假设2026年净利润持平、增10%、减10%测算摊薄回报[6] - 情形1：2026年净利润持平，发行后每股收益 - 0.36元/股，收益率 - 9.27%[9] - 情形2：2026年净利润减亏10%，发行后每股收益 - 0.33元/股，收益率 - 8.31%[9] - 情形3：2026年净利润增亏10%，发行后每股收益 - 0.40元/股，收益率 - 10.25%[10] 风险与对策 - 发行后短期内净利润或难与股本同步增长，有摊薄回报风险[11] - 募资用于补流偿债，改善现金流，提升竞争力[12][13] - 公司采取措施降低摊薄风险，董高、实控人承诺履行填补措施[15][19][21] 审议情况 - 发行摊薄回报分析等通过第六届董事会第八次会议审议[21]