定增募资方案 - 公司拟向水华智云定向发行A股股票，募集资金总额不超过3.6亿元，发行价格为5.05元/股，发行数量不超过7128.71万股 [1] - 募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债 [1] - 本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持股比例将提升至36.26% [1] 财务状况与业绩表现 - 公司资产负债率持续处于较高水平，2022年末至2025年9月末分别为64.11%、66.93%、72.33%和63.49% [1] - 截至2025年9月末，公司短期借款及一年内到期非流动负债合计11.28亿元，另有未到期可转债余额8.44亿元，短期偿债压力较大 [1] - 2025年1-9月财务费用高企，达1.02亿元，同期归属于母公司股东净利润亏损1.41亿元 [1] 历史募投项目变更与效益 - 公司已终止2019年可转债募资中的两个主要项目，并将节余资金4.77亿元永久补充流动资金 [2] - "欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线项目二期"累计投入5.18亿元，但累计实现效益为-889.59万元，远未达到承诺的年均1.54亿元净利润目标 [2] - 另一项"两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目"也已变更用途，尚未产生收益 [2] 行业与市场环境挑战 - 项目效益不佳主要因房地产客户支付困难导致工程渠道收入下滑，项目产能利用率不及预期 [2] - 终端市场竞争加剧导致产品价格下降 [2]

公司融资计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过36,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还负债 [20] - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量不超过71,287,128股，未超过发行前总股本的30% [6][14] - 发行对象为成都水华智云科技有限公司，系公司实际控制人朱江控制的企业，将以现金方式认购 [10] 发行方案细节 - 发行价格定为5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [12] - 发行对象所认购的新增股份自发行完成之日起36个月内不得转让 [15] - 本次发行方案决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，尚需提交股东大会审议 [24][25] 前次募集资金使用情况 - 公司前次公开发行可转换公司债券募集资金净额为1,482,225,949.05元 [58] - 截至2025年9月30日，公司已变更部分募投项目用途，将节余募集资金47,658.43万元用于永久补充流动资金 [59][65] - 前次募投项目"欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线项目二期"投资进度为72.78%，"两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目"投资进度为23.51% [61][63] 行业与市场环境 - 建筑陶瓷行业市场环境及竞争格局发生较大变化，公司销售收入较项目决策时点出现明显下滑 [64] - 公司已调整业务结构，由过去工程渠道为主调整为经销渠道为主，但受行业整体需求变化影响，工程渠道收入大幅下降 [74] - 终端市场竞争加剧，为提升市场份额和巩固经销渠道，导致部分产品价格下降 [74] 公司治理与合规 - 本次发行构成关联交易，发行对象水华智云目前持有公司4.52%股份 [38] - 公司最近五年收到四次监管关注，涉及业绩预告差异、内幕信息管理及可转债转股价格修正信息披露等问题 [91][92][95][96] - 公司已采取整改措施，加强法律法规学习和信息披露管理 [97] 股东权益安排 - 本次发行前公司滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有 [22] - 公司制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划，建立持续稳定的回报机制 [48] - 实际控制人及其一致行动人目前合计持有公司27.41%股份，发行后持股比例预计将超过30% [44]

发行方案核心信息 - 公司发布2025年度向特定对象发行A股股票预案 [1] - 发行对象为水华智云 水华智云拟以人民币现金方式认购全部股票 [1] - 发行价格为5.05元/股 [1] 募集资金详情 - 募集资金总额不超过3.6亿元 [1] - 募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分 [1] - 扣除发行费用后资金拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债 [1]

发行方案概述 - 公司发布2025年度向特定对象发行A股股票预案 [1] - 发行对象为水华智云 水华智云拟以人民币现金方式认购全部股票 [1] - 发行价格为5.05元/股 发行价格不低于定价基准日前20个交易日 [1] 募集资金详情 - 本次发行拟募集资金总额不超过3.6亿元 [1] - 募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分 [1] - 扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债 [1]

发行股票信息 - 2025年10月31日董事会审议通过向特定对象发行股票议案[3][4] - 拟向水华智云发行不超71,287,128股A股，认购金额不超36,000.00万元[5][14][17] - 发行价格5.05元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[16][17] 认购方情况 - 水华智云持有公司4.52%股份，注册资本10,000万元[5][6] - 水华互联持股100%，朱江为实际控制人[9][10] - 2025年1 - 9月资产总额23,392.19万元，净资产13,955.77万元，净利润3,957.06万元[15] 发行相关安排 - 尚需股东会、深交所、证监会审核注册[3][5] - 水华智云现金认购，10个工作日内缴款[17][19] - 认购股份36个月内不得转让[20] 发行影响 - 募集资金用于补充流动资金和偿债[23] - 发行后资产负债率下降，控制权巩固[24]

业绩总结 - 公司2021年预计净利润27200 - 36900万元，实际6912万元[4] - 2022年4月23日将2021年度预计净利润区间修正为5175 - 7750万元[5] 监管情况 - 2022 - 2024年多次收到深交所、四川证监局监管函、关注函和警示函[5][6] 未来展望 - 公司2025年度拟向特定对象发行A股股票[3]

公司信息 - 公司证券代码为002798，简称为帝欧水华，债券代码为127047，简称为帝欧转债[1] 公司决策 - 2025年10月31日召开第六届董事会第八次会议，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票等议案[3] 公司承诺 - 本次发行不存在向参与认购投资者作保底保收益或变相保底保收益承诺[3] - 本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购投资者提供财务资助或补偿情形[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年11月1日[5]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] 现金分红比例 - 成熟无重大资金支出，现金分红占比最低80%[5] - 成熟有重大资金支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长有重大资金支出，现金分红占比最低20%[5] 现金分红条件 - 每股累计可供分配利润不低于0.5元[7] - 当年现金净流量占可分配利润比例不低于50%[7] 分红要求 - 同时具备条件，每年现金分红不少于可分配利润10%[8] - 同时具备条件，最近三年累计分红不少于年均可分配利润30%[8] 其他 - 累计未分配利润达注册资本100%可考虑发股票股利[9] - 调整利润分配政策议案需2/3以上股东表决权通过[12]

发行情况 - 公司符合2025年度向特定对象发行A股股票条件[3] - 发行方案等符合相关规定[3] - 募集资金用于补充流动资金及偿债，具必要性和可行性[3] 关联交易与股东回报 - 与水华智云关联交易定价公允[4] - 水华智云承诺认购股份36个月内不转让[4] - 《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》符合规定[4] 后续流程 - 董事会拟提请股东会授权办理发行事宜[5] - 发行需经股东会审议、深交所审核及证监会同意注册[5]

募集资金情况 - 公司发行可转债募资15亿元，净额14.82亿元[3] - 截至2025年9月30日，累计投入募资10.16亿元，利息收入1083.06万元[3] - 2025年7月23日变更募投项目用途，节余4.77亿元补流[4] - 前次募资148,222.59万元，累计使用101,647.23万元[25] - 变更用途募资46,575.36万元，占比31.42%[25] 项目投资进度 - 欧神诺八组生产线二期总投资16.39亿元，截至2025年7月20日使用5.18亿元，进度72.78%[6][7] - 两组生产线项目总投资3.66亿元，截至2025年7月20日使用0.84亿元，进度23.51%[7][8] - “欧神诺八组生产线(节能减排、节水)项目二期”实际投资51,782.96万元，与承诺差额 - 19,363.94万元[25] - “两组生产线项目”实际投资8,362.08万元，与承诺差额 - 27,211.42万元，完工程度23.22%[25] 资金使用情况 - 公司用3.83亿元募资置换自筹资金，3.81亿换项目资金，0.02亿换发行费用[11] - 多次用不超4亿闲置募资补流，期限不超12个月且按时归还[12][13][14] - 2021 - 2025年9月各年度使用募资分别为83,264.43万元、10,737.29万元、7,188.65万元、310.74万元、146.12万元[25] 项目效益情况 - “欧神诺八组生产线(节能减排、节水)项目”截止日产能利用率79.34%，2022 - 2025年1 - 9月累计效益 - 889.59万元，未达预计[27] - “两组生产线项目”进展未达预期，未实现收益[19] - “欧神诺八组生产线(节能减排、节水)项目二期”收益低因工程渠道收入、产能利用率、产品价格下降[19] 其他 - 本报告于2025年10月31日经董事会批准报出[20]