公司经营业绩 - 2024年度实现营业收入45,550.93万元，同比增加22.19%；归属于上市公司股东的净利润为5,924.01万元，同比增加16.43% [2] 公司行业地位 - 是特种氯乙烯共聚物行业的领先企业，是全球能将特种氯乙烯共聚物水性化并进行应用推广的少数企业之一 [3] - 一直与德国瓦克集团、日本信越化学工业株式会社、韩国韩华集团等国外企业生产的同类产品竞争 [3] - 产品已进入迪爱生、太阳化学、HUBER等全球性油墨、涂料知名制造商的采购体系，远销全球五十多个国家和地区 [3] 公司相关计划与安排 - 重大事项（回购股份及股权激励计划、控制权转让等）以公司公告为准 [2][5] - 年度分红将在年度股东大会审议通过利润分配方案后两个月内实施，如有中期分红计划将依法依规履行信息披露义务 [5] 公司市值管理与应对策略 - 从提升经营业绩、优化治理、提高信披质量、加强投资者关系管理等多方面开展市值管理提升工作，通过持续稳定的现金分红政策回馈投资者 [4] - 产品出口美国销售额占比较小，中美贸易战对经营影响有限，将抓好自身经营应对外部环境变化 [4] 公司信息提供限制 - 无法提供2025年5月16日股东人数信息 [5] 公司面临风险 - 主要面临主要原材料价格波动风险、安全环保风险、汇率波动风险、出口地政局不稳定及政策变化影响销售的风险 [6]

公司控制权变更 - 控股股东项洪伟拟将其持有的公司29.99%的股份（54,672,366股）协议转让给无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）[1] - 标的股份转让价格为15.9077元/股，交易总价约为86,971.1596万元[1] - 交易完成后，锡港启兴将成为公司控股股东，持有29.99%股份及对应表决权，公司实际控制人变更为无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心[1][6] - 转让方项洪伟持股比例将从52.81%降至22.82%，成为第二大股东，并承诺在受让方作为控股股东期间不谋求公司控制权[1][8] 交易相关方信息 - 受让方锡港启兴成立于2025年1月2日，出资额为45,000万元[7] - 其股权结构为：无锡金瑞资产管理有限公司（GP，1.00%）、无锡市锡山国有资本投资集团有限公司（40.85%）、无锡锡山新动能肆期创业投资合伙企业（有限合伙）（58.15%）[7] - 锡港启兴的执行事务合伙人为无锡金瑞资产管理有限公司，其合伙人及执行事务合伙人均受无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心控制[7][10] - 截至公告日，公司股票收盘价为15.02元/股，本次拟转让价格较市场价溢价约5.91%[8] 公司近期经营业绩 - 2021年至2023年，公司营业收入持续下滑，分别为7.49亿元、5.16亿元和3.73亿元[2] - 2021年至2023年，扣非归母净利润持续下滑，分别为8125.89万元、7762.17万元和3976.52万元，同比变动分别为-4.47%、-4.48%和-48.77%[2][3] - 2024年业绩出现回升，营业收入为4.56亿元，同比增长22.19%；扣非归母净利润为5302.73万元，同比增长33.35%[3][4] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2719.54万元，同比大幅下降70.24%[4] 公司历史与治理 - 公司于2016年6月在深交所主板上市，主营业务为特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销售[1] - 2020年10月，时年29岁的项梁从父亲项洪伟手中接任公司董事长[2] - 根据2024年年报，项梁作为董事长税前报酬总额为144万元[5] - 交易前，控股股东项洪伟未在公司担任董监高职务，仅出任公司总顾问[8][9] 股东结构与历史交易 - 本次交易前，项洪伟持有公司52.81%的股份，其中35,300,000股处于质押状态[11] - 公司第二大股东为招商证券资管旗下单一资产管理计划，持股比例为3.21%[11] - 此次并非项洪伟首次计划出让公司股权，2023年8月曾计划将29.99%股份转让给施宁娣，交易对价约8.50亿元，但该交易在3个月后终止[12][13]

权益变动 - 锡港启兴协议受让项洪伟持有的洪汇新材54,672,366股股份，占总股本29.99%[10] - 转让方项洪伟交易前持有上市公司96,277,123股股份，占已发行股份总数约52.81%[10] - 本次权益变动后，锡港启兴持有上市公司54,672,366股股份，占总股本29.99%[42] - 交易完成后，转让方将持有上市公司41,604,757股股份，占总数22.82%[49] 交易价格与付款安排 - 标的股份转让价格为15.9077元/股，交易总价约86,971.1596万元[45] - 第一期付款：协议生效10个工作日内，支付交易总价款40%，即347,884,638.40元[47] - 第二期付款：标的股份交割日起10个工作日内，支付交易总价款30%，即260,913,478.80元[47] - 第三期付款：特定条件达成10个工作日内，支付交易总价款30%，即260,913,478.80元[48] 公司治理安排 - 上市公司董事会由5名董事组成，受让方提名4名，转让方提名1名[50] - 上市公司监事会由3名监事组成，职工代表监事1名，股东代表监事2名由受让方提名[50] - 上市公司总经理、财务总监、董事会秘书人选由受让方推荐[51] 业绩承诺 - 业绩承诺期2025 - 2027年，现有业务累计扣非后归母净利润之和不低于1.3125亿元[52] - 若实现的累计扣非后归母净利润之和低于承诺的80%，转让方现金补偿[53] - 转让方持1823.0199万股（占比10%）在规定期限内不减持不质押[53] - 业绩承诺期满，实现累计扣非后归母净利润之和达承诺的130%以上等条件满足，有业绩超额奖励[54] 财务数据 - 2024年末无锡金瑞总资产60581.74万元，净资产4711.94万元，资产负债率92.22%，营业收入106.52万元，净利润 - 285.35万元，净资产收益率 - 6.06%[28] - 2024年末锡山金投总资产585597.55万元，归属于母公司所有者的净资产281137.51万元，资产负债率43.32%，营业收入7637.27万元，归属于母公司所有者的净利润14622.10万元，净资产收益率5.20%[29] - 2024年12月31日，无锡金瑞货币资金较2023年增长约87%，应收账款增长约89%，其他应收款增长约32%，长期股权投资增长约684%，资产总计增长约97%，短期借款减少约38%，其他应付款增长约123%，实收资本从0元增至5000万元[114][115][116][117] - 2024年末锡山金投资产总计较2023年末增长73.24%，负债合计增长196.01%，所有者权益合计增长31.50%[126][127] - 2024年度锡山金投营业收入较2023年度增长49.59%，营业利润增长1583.81%，利润总额增长1121.70%，净利润增长1337.62%[129][130] 未来展望 - 未来12个月暂无对上市公司主营业务等重大调整计划[85] - 截至报告签署日，无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划[91] - 截至报告签署日，除《股份转让协议》约定事项外，无对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划[92] 其他 - 2025年4月27日，锡港启兴与项洪伟签署《股份转让协议》[39] - 收购资金来源于自有及自筹，部分拟申请并购贷款[82] - 本次权益变动完成后，保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务独立[93] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其关联方无从事与洪汇新材具有实质性竞争关系的业务[102] - 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系[103]

无锡洪汇新材料科技股份有限公司 证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2025-020 关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议 暨控制权拟变更的进展公告 各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"、"目标公司"、"上 市公司"或"洪汇新材"）于 2025 年 4 月 27 日收到公司控股股东、实际控制人项 洪伟先生的通知，项洪伟先生与无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称"锡港启兴"）签署了《股份转让协议》（以下简称"转让协议"）， 项洪伟先生拟将其持有的公司29.99%的股份（对应的股票数量为54,672,366股， 以下简称"标的股份"）协议转让给锡港启兴（以下简称"本次交易"）。双 方同意，基于上市公司现时经营情况及发展规划等，按照深圳证券交易所关于 上市公司股份协议转让相关规则要求，确定标的股份的转让价格为人民币 15.9077元/股，交易总价约为人民币86,971.1596万元（ ...

权益变动情况 - 2022年9月项洪伟大宗交易减持1,125,000股，占当时总股本0.80%[10][17] - 2025年4月项洪伟拟协议转让54,672,366股给锡港启兴，占总股本29.99%[10][17][19] - 本次权益变动前项洪伟持股75,184,325股，占当时总股本53.61%[15][16] - 本次权益变动后项洪伟持股41,604,757股，占总股本22.82%[15][16] - 2023年5月公司权益分派及转增股本，每10股派6元，每10股转增3股[16][17] - 转增后项洪伟股份增至96,277,123股，占比52.81%[16][17] - 本次权益变动后控股股东变更为锡港启兴，实控人变更为无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心[59] 交易相关数据 - 标的股份转让价格15.9077元/股，交易总价约86971.1596万元[20] - 第一期付款协议生效起10个工作日内付交易总价款40%，即347884638.40元[23] - 第二期付款标的股份交割日起10个工作日内付交易总价款30%，即260913478.80元[23] - 第三期付款相关人员当选或公告实控人变更起10个工作日内付交易总价款30%，即260913478.80元[23] 业绩承诺 - 业绩承诺期2025 - 2027年，累计扣非后归母净利润之和不低于13125万元[28] - 实现累计扣非后归母净利润之和低于承诺的80%，转让方现金补偿[29] 其他要点 - 本次权益变动目的是引入锡山区国有资本优化股东结构[12] - 未来12个月项洪伟无明确增减持计划[13][74] - 本次协议转让需经深交所审核确认后办理过户手续[4][75] - 股份转让协议满足条件生效，若截至2025年9月30日未获批，协议可解除[45][46] - 项洪伟35,300,000股占比19.36%处于质押状态[57]

股权交易 - 锡港启兴受让洪汇新材54,672,366股股份，占总股本29.99%，转让总价款86971.1596万元[11][30] - 标的股份转让价格为15.9077元/股[66] - 第一期付款在协议生效10个工作日内支付交易总价款40%，即347884638.40元[68] - 第二期付款在标的股份交割日起10个工作日内支付交易总价款30%，即260913478.80元[69] - 第三期付款在特定条件满足起10个工作日内支付交易总价款30%，即260913478.80元[69] 企业财务 - 无锡金瑞2024年总资产60581.74万元，净资产4711.94万元，资产负债率92.22%[32] - 无锡金瑞2024年营业收入106.52万元，净利润 - 285.35万元，净资产收益率 - 6.06%[32] - 锡山金投2024年末总资产585,597.55万元，2023年末为338,034.13万元，2022年末为212,645.04万元[33] - 锡山金投2024年末归属于母公司所有者的净资产281,137.51万元，2023年末为250,282.40万元，2022年末为166,255.21万元[33] - 锡山金投2024年资产负债率43.32%，2023年为25.34%，2022年为21.30%[33] - 锡山金投2024年营业收入7,637.27万元，2023年为5,105.53万元，2022年为1,272.06万元[33] - 锡山金投2024年归属于母公司所有者的净利润14,622.10万元，2023年为1,167.19万元，2022年为 - 806.11万元[33] - 锡山金投2024年净资产收益率5.20%，2023年为0.47%，2022年为 - 0.48%[33] 业绩承诺 - 业绩承诺期2025 - 2027年累计扣非后归母净利润之和不低于13125万元[73] - 若实现累计扣非后归母净利润之和低于承诺的80%，转让方现金补偿[74] 其他事项 - 权益变动目的是整合当地新材料产业，带动就业等[14] - 截至核查意见出具日，锡港启兴12个月内无增持计划[16] - 信息披露义务人收购完成后18个月内不得转让本次收购股份[16] - 本次权益变动已获无锡市锡山区人民政府国有资产监督管理办公室批复，信息披露义务人已召开合伙人会议同意收购[40] - 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见，中登公司办理股份过户登记手续[42] - 信息披露义务人及其实际控制人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》[52] - 信息披露义务人及其关联方目前不存在与洪汇新材实质性竞争关系，锡港启兴及其实际控制人做出《关于避免同业竞争的承诺函》[60] - 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司无关联关系，变动后新增关联交易将依规进行，信息披露义务人及其实际控制人出具《关于规范关联交易的承诺函》[61] - 转让方承诺所持10%股份在规定时间内不减持不质押[74] - 满足条件时受让方推动上市公司对现有业务管理层及骨干现金超额奖励[75] - 过渡期内新增300万元以上对外投资、固定资产投资或/及技改项目需受让方书面同意[78] - 转让方保证标的股份交割前权属清晰，无权利负担[76] - 转让方保证过渡期内不做损害上市公司及相关方利益的行为[77] - 转让方保证过渡期上市公司不受重要不利行政调查等[77] - 受让方保证具备本次交易相关主体资格和条件[81] - 转让方保证提供信息真实、准确、完整[84] - 转让方承诺交易完成后不谋求上市公司控制权[85] - 转让方及其一致行动人直接或间接持有超5%上市公司股份期间及减持至5%以下之日起36个月内，不从事竞争性业务[86] - 股份转让协议成立后，需受让方内部决策机构审议批准、受让方主管国资机构审核同意、获国家市场监管总局经营者集中审查通过（如需）才生效[87] - 若截至2025年9月30日，本次交易未取得相关政府审批机关审核同意、深交所合规性审查同意，股份转让协议可解除[88] - 若因特定情形解除协议，转让方应在5个工作日内返还受让方已支付价款及按LPR（一年期）计算的利息[90] - 股份转让协议生效后，一方虚假陈述或违约需向守约方支付含直接和间接损失的赔偿金[91] - 转让方就标的股份与第三方签订冲突文件，需支付本次交易总价款3%的违约金[93] - 转让方未按时办理标的股份过户登记，受让方可要求继续履行协议，同时转让方按已支付价款每日0.05%支付违约金[93] - 受让方支付款项后，转让方未按时促使上市公司发出股东大会通知，受让方可要求继续履行协议，转让方按已支付价款每日0.05%支付违约金[94] - 转让方违约，受让方可要求其以已支付交易价款为基础按每日0.05%支付违约金，或支付交易总价款3%的违约金[95][96] - 受让方违约，转让方可要求其以应支付到期交易价款为基础按每日0.05%支付违约金，或支付交易总价款3%的违约金[96] - 若受让方发现文件虚假等情况，转让方需退还全部交易价款并支付四倍LPR罚息[97] - 本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司及其子公司资产交易合计金额未高于3000万元或上市公司最近经审计合并财务报表净资产5% [100] - 本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司董监高交易合计金额未超过5万元[101] - 本次权益变动事实发生之日（2025年1月20日）前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所买卖上市公司股票[104] - 本次权益变动事实发生之日（2025年1月20日）前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属未通过证券交易所买卖上市公司股票[105][106] - 截至核查意见出具日，拟转让股份无限制转让情况，无特殊条件、补充协议等[98] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司有重大影响的合同等安排[103] - 信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》无虚假记载等，并承担法律责任[107]

无锡洪汇新材料科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项说明 2024年度 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国. 江苏. 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86 (510)68798988 Tel： 86 (510)68798988 传真：86 (510)68567788 Fax： 86 (510)68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 苏公W[2025]E1232号 公证天业会计师事务所 （此页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡洪汇新材料科技股 份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明之盖章页） 中国·无锡 2025 年 4 月 25 日 无锡洪汇新材料科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了无锡洪汇新材料科技股份有限 公司（以下简称 ...

无锡洪汇新材料科技股份有限公司 内部控制审计报告 2024年度 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 内部控制审计报告 苏公 W[2025]E1231 号 无锡洪汇新材料科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们 审计了无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称洪汇新材）2024年12月31日的 财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控 制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是洪汇新材 董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上， ...

无锡洪汇新材料科技股份有限公司 审计报告 2024年度 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国. 江苏. 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86 (510)68798988 Tel： 86 (510)68798988 传真：86 (510)68567788 Fax： 86 (510)68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 审计报告 苏公 W[2025]A582 号 无锡洪汇新材料科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称洪汇新材）财务报表， 包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了洪汇新材2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并 及母公司经营成 ...

无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （李港） 2024 年度，本人作为无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市 公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定 和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责， 充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法 权益。现将 2024 年度本人任职期间履职总体情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人简介 本人李港，男，1980 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历，高级会计师。 本人于 2005 年 7 月至 2008 年 6 月就职美的集团广东美的制冷设备有限公司 任会计、财务经理；2008 年 7 月至 2011 年 10 月就职美的集团无锡小天鹅股份 有限公司任财务经理；2011 年 11 月至 2022 年 5 月就职江苏新日电动车股份有 限公司任营销财务部长、财务高级经理、上市公司财务负责人；2022 年 6 月至 2024 年 4 月担任 ...