浙江威星智能仪表股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了加强浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司 的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大 化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法 律、法规、规章及中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关业 务规则的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投 资者对本公司的了解和认同，以提升本公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司开展投资者关系管理活动，须事先经公司内部流程申请同意， 且应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开 披露的重大信息。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信 息或者可以推测出未公开披露的重大信息 ...

第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职 能力。中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 第六条 独立董事必须符合上市地监管法律的资格要求。 浙江威星智能仪表股份有限公司 独立董事议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董 事在公司治理的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《中国证券监督管理委员会上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，制定本制 度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）规定、深圳证券交易所 ...

公司治理 - 2024年12月2日公司进行董事会换届选举，鲍立威再任独立董事[2] - 2024年公司开5次董事会、2次股东会，鲍立威出席1次董事会、1次股东会[4] 履职情况 - 2024年鲍立威现场工作累计1.5天，调研公司情况[9][14] - 2024年鲍立威监督信息披露，学习法规提升履职能力[12][15] 特殊事项 - 2024年各专门委员会未开会，无独立董事相关提议情况[7][16]

股份转让限制 - 董事、监事、高级管理人员锁定期满后任职期和任期届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全卖出[9] - 上市已满一年，董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定；未满一年按100%锁定[11] - 董监高离职后半年内不得转让股份，申报离任日起6个月内股份全部锁定[11] - 董监高在公司股票挂牌上市交易之日起1年内不得转让股份[15] 申报与披露要求 - 董监高申报个人及其亲属身份信息在特定情况后2个交易日内或按深交所要求[6] - 董监高计划减持股份，在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露[12] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[13] - 公司拟再次聘任离任三年内董监高，提前5个交易日书面报告深交所，无异议方可审议[12] - 董监高买卖股票及其衍生品种前，提前15个交易日书面通知董事会秘书[9] - 董监高股份变动自事实发生2个交易日内向公司报告并通过董事会在深交所指定网站公告[27] 增持相关规定 - 拥有权益股份达30% - 50%，1年后每12个月内增持不超2% [20] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不超6个月[20] - 增持计划实施期限过半时，披露增持股份进展公告[30] - 增持股份比例达2%或全部增持计划完成时，披露股份增持结果公告[22] - 通过集中竞价每累计增持2%股份，披露增持进展公告[22] - 公司发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[24] 其他规定 - 董监高和持有公司5%以上股份股东短线交易所得收益归公司[16] - 董监高在公司年度报告、半年度报告前15日内不得买卖本公司股票[16] - 公司董事会秘书管理相关主体身份及所持公司股份数据信息并办理网上申报，定期检查买卖披露情况[26] - 公司在定期报告中披露董监高买卖公司股票情况，含报告期初、期末持股数量等[27] - 董监高和持股5%以上股东违规买卖股票，公司董事会披露相关情况[27] - 违规主体披露上年末持股数量、本次变动前后持股数量等信息[29] - 公司披露采取的补救措施、收益计算方法和收回收益情况等[30] - 违规买卖公司股份所得收益归公司，董事会负责收回，严重时处分或交相关部门处罚[31] - 制度未尽事宜按国家规定和公司章程执行，抵触时按规定执行，董事会及时修订[33] - 制度解释权归公司董事会，自审议通过之日起施行[33]

内幕信息管理 - 公司董事会负责内幕信息知情人登记管理工作[2] - 董事会秘书负责组织实施、办理登记入档和管理事宜[3] - 证券事务部是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[6] - 董事、三分之一以上监事或经理变动属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 信息披露与保存 - 公司应在年度报告“董事会报告”部分披露制度执行情况[17] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[17] - 应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[17] 保密要求 - 定期报告公告前，财务人员等不得泄露财务报表及数据[22] - 控股股东等筹划重大事项，启动前要做好保密预案并签保密协议[22] 股东相关要求 - 持有公司5%以上股份的股东等应配合做好登记工作[16] - 持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果公告需报备[15] 报备与自查 - 公司出现特定情形，应向深交所报备《内幕信息知情人档案表》[9] - 内幕信息流转需经批准并在证券事务部备案[19] - 需在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查买卖证券情况[27] 违规处理 - 发现内幕交易等情况应核实追责，二个工作日内报送浙江证监局和深交所[27] - 内幕信息知情人受处罚，公司应报送结果备案并公告[28] 其他 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[28] - 本制度由董事会负责制定、解释并适时修改[30] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[30] - 证券简称星智能，代码为002849[33] - 内幕信息事项应一事一记[33] - 重大事项进程备忘录涉及人员需签名确认[38]

关联方认定 - 公司将持有5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人认定为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人被认定为关联自然人[6] 关联交易审议 - 每年一季度多部门确定并更新关联法人和关联自然人清单[7] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[9][10] - 股东会审议关联交易时部分股东需回避表决[10] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易由股东会审议[15] - 购买或出售资产关联交易，资产总额或成交金额连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[17] 担保与资助 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会[19] - 公司为持股5%以下股东提供担保，相关股东在股东会上回避表决[17] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有条件限制[18] 交易计算与管理 - 关联交易涉及“提供担保”和“委托理财”等按发生额连续十二个月累计计算[18] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易累计计算[20] - 公司对当年度日常关联交易总金额预计，超预计金额重新提交审议披露[21] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[23] 信息管理 - 持股5%以上股东等及时申报关联方变更，董事会秘书更新关联方名单[25] - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[26] 违规处理 - 关联方占用或转移公司资源造成损失，董事会及时采取保护性措施[27] - 人员失职或违规致关联交易等方面违规，视情节处分、索赔或追究刑责[27] - 公司保留追究造成重大影响或损失的关联方责任的权利[28] 信息披露 - 披露关联交易事项向深交所提交公告文稿等文件[30] - 关联交易公告包括交易概述、独立董事审议情况等内容[31] - 成交价格与账面值等差异大说明原因，交易失公允披露利益转移方向[31] - 关联交易公告包含当年年初至公告日与关联人累计已发生关联交易总金额[31] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[33] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[33] - 本制度经股东会审议通过后生效实施，由股东会授权董事会负责解释[33]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[8] - 公司与关联自然人成交金额超30万元需披露[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需披露[8] 其他披露标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需披露[9] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[10] 内部信息报告制度 - 内部信息报告形式包括书面、电话、邮件、口头、会议形式[14] - 重大信息报告义务人员应第一时间向董事长和/或董事会秘书报告并尽快送达书面文件[14] - 各部门应在重大事件最先触及三个时点后向董事会秘书预报重大信息[14] - 各部门应按六种情况向董事会秘书或证券事务代表报告重大信息进展[14][15] - 报告义务人应以书面形式报送重大信息相关材料[15] - 公司实行重大信息实时报告制度[16] - 内部信息报告义务人应指定信息报告联络人[16] - 总经理及其他高管应敦促各部门做好重大信息报告工作[16] - 未经授权各部门和知情人不得对外披露信息[16] - 未及时上报重大信息可追究相关人员责任[17][18]

舆情管理制度 - 适用于公司及子公司所有舆情管理工作[2] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[3] - 证券事务部负责管理媒体信息和监控舆情动态[4] 舆情处理 - 采集范围涵盖各类型信息载体[9] - 一般舆情由董秘灵活处置，重大舆情工作组决策部署[8] 保密与实施 - 内部人员对舆情信息负有保密义务[11] - 制度自董事会审议通过之日起实施[13]

投资审议标准 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应经董事会审议通过并披露[5] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应经董事会审议后提交股东会审议并披露[6] - 未达董事会审议标准的对外投资事项由公司董事长批准[7] 交易处理规则 - 交易标的为股权致上市公司合并报表范围变更，该股权对应公司全部资产和营业收入视为相关指标[7] - 达到股东会审议标准，交易标的为公司股权需对最近一年又一期财务会计报告审计，为其他资产需评估[7] - 发生“购买或者出售资产”交易，连续十二个月内累计计算达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[8] - 发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项，连续十二个月内累计计算达规定标准适用相应审议程序[8] 子公司投资规定 - 子公司对外投资达规定标准先由本公司董事会或股东会审议通过[8] 投资流程与管理 - 对外投资决策原则上经项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段[11] - 公司相关职能部门应对投资项目跟踪管理，各部门依据职责对投资项目监督[11][12] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产、遇不可抗力等情况收回对外投资[14] - 公司可在战略调整、项目亏损、资金不足等情况转让对外投资[14] 人员委派与管理 - 公司根据章程规定委派或推荐投资公司董监高[16] - 派出人员应履行职责并及时汇报投资情况[17] - 派出人员需提交年度述职报告，公司对其考核奖惩[17] 财务核算与检查 - 财务部门对投资项目全面记录核算，按月获取子公司财报[19] - 公司年末对投资项目检查，对子公司审计[19] - 子公司会计核算和政策应遵循公司规定[19] 信息披露与报告 - 公司对外投资按法规和章程履行信息披露义务[21] - 被投资公司重大事项应报告公司董事会[21]

浙江威星智能仪表股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、 科学化，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中国人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、公司章程及有关法律法规的规定，结合公司的实 际情况，特制定本细则。 第二条 本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限与 工作分工、主要管理职能作出规定。 第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定 行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。 第二章 总经理机构 第四条 公司总经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。 公司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。 第五条 公司日常生产经营管理实行总经理负责制，全面负责公司的生产、 经营和管理活动，形成以总经理为中心的经营管理体制。总经理对董事会负责， 执行董事会决议。 第六条 总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作，向监事会通 报执行情况。 第三章 总经理任职资格及任免 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一） 无民事行为能力或限 ...