力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 股票简称：力盛体育 股票代码：002858 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 （注册地址：上海市松江区佘山镇沈砖公路 3000 号） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （二次修订稿） 保荐机构（主承销商） （江西省南昌市新建区子实路 1589 号) 二〇二三年十月 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或 意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保 证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行 ...

关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （江西省南昌市新建区子实路 1589 号) 二〇二三年十月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 7 月 31 日出具的《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120129 号）（以下简称"问 询函"）已收悉。力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称"发行人"、"公 司"或"力盛体育"）会同国盛证券有限责任公司（以下简称"保荐机构"、"保荐人"）、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）、国浩律师（上海）事务所 （以下简称"发行人律师"）等中介机构对问询函所列问题逐项进行了核实并制作完成 问询函回复，并根据要求对相关申请文件进行了修改和补充披露。 现将问询函相关问题回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"）中的释义 相同。 本回复中的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | ...

力盛云动(上海)体育科技股份有限公司 2022 年度审计报告 6-1-1 t has more and 目 曼 | 一、审计报告 | | --- | | 二、财务报表 | | (一) 合并资产负债表 …………………………………………………… 第 7 页 | | (二) 母公司资产负债表 ………………………………………………………………………………… 第 8 页 | | (三) 合并利润表 ………………………………………………………… 第 9 页 | | (四) 母公司利润表 | | (五）合并现金流量表…………………………………………………………… 第 11 页 | | (六) 母公司现金流量表…………………………………………………… 第 12 页 | | (七) 合并所有者权益变动表…………………………………………… 第 13 页 | | (八) 母公司所有者权益变动表………………………………………… 第 14 页 | | 三、财务报表附注 …………………………………………………………………………… 第 15-96 页 | | --- | 6-1-2 此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出 ...

国盛证券有限责任公司 关于 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （南昌市新建区子实路 1589 号) 3-3-1 声 明 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"保荐机构"或"本保荐 机构"）及其保荐代表人汪晨杰、江翔根据《中华人民共和国公司法》（下称《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）《证券发行上市保 荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定以及深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、 准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《力盛云动（上海）体育科技股 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。 3-3-2 第一节 发行人基本情况 一、发行人的基本信息 公司中文名称：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 公 ...

目 录 一、 关于净利润和毛利率大幅波动、境外收入的真实性、商誉减值准备计提 的充分性、股权投资未认定为财务性投资的合理性等……………… 第 1—45 页 二、关于本次发行融资、开展募投项目的必要性、效益预测的合理性和谨慎 性、募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响、前次募投 项目建设和投入最新进展等……………………………………………第 45—72 页 三、附件………………………………………………………… 第 73—77 页 （一）本所营业执照复印件…………………………………… 第 73 页 （二）本所执业证书复印件…………………………………… 第 74 页 （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料…………… 第 75 页 （四）签字注册会计师证书复印件……………………… 第 76—77 页 关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 向特定对象发行股票审核问询函中 有关财务事项的说明 由国盛证券股份有限公司转来的《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120129 号，以 下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中所提及的力盛云 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（二） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23~27 层 邮编：200041 23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com. $$=\mathbf{O}\,{\underline{{{\mathbf{=}}}}}\,\mathbf{\hat{n}}\,\mathbf{+}\,\mathbf{H}$$ | 第一节 律师申明事项 | 错误!未定义书签。 | | | --- | --- | --- | | 第二节 正文 6 | | | | 第一部分 2023 | 年半年报更新 | 6 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 | 6 | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 | 7 | | 三、 | 发行人 ...

编号：2023-003 投资者关系活动 类别 □特定对象调研 □ 分析师会议 □ 媒体采访 √ 业绩说明会 □ 新闻发布会 □ 路演活动 □ 现场参观 □ 其他 （请文字说明其他活动内容） 参与单位名称及 人员姓名 投资者网上提问 时间 2023 年 9 月 7 日 (周四) 下午 14:00~16:30 地点 公司通过全景网"投资者关系互动平台"（https://ir.p5w.net） 采用网络远程的方式召开业绩说明会 上市公司接待人 员姓名 1、董事长夏青 2、总经理余星宇 3、财务总监陈平 4、董事会秘书顾晓江 5、证券事务代表盘羽洁 投资者关系活动 主要内容介绍 投资者提出的问题及公司回复情况 公司就投资者在本次说明会中提出的问题进行了回复： 1、顾总您好，请教一下我们"人工智能数字体育项目"的建设 进度？公司今年在数字化、VR 等方面有什么新动向吗？ 人工智能数字体育项目为公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募投项目之一，公司积极推进人工智能数字体育项目的开 发。此次向特定对象发行股票事项尚需取得深圳证券交易所审核 批准和中国证监会注册批复后方可实施，最终能否获得批复及其 时间尚存在不确定 ...

为进一步加强与投资者的互动交流，力盛云动（上海）体育科技股份有限公 司（以下简称"公司"）将参加由上海证监局、上海上市公司协会与深圳市全景 网络有限公司联合举办的"2023 年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说 明会"，现将有关事项公告如下： 本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录"全景路演"网站 （https://rs.p5w.net/），或下载全景路演 APP，参与本次互动交流，活动时间为 2023 年 9 月 7 日（周四）14:00-16:30。届时公司高管将在线就公司 2023 年中报业绩、 公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关 心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！ （问题征集二维码） 特此公告。 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 董事会 证券代码：002858 证券简称：力盛体育 公告编号：2023-049 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 关于参加 2023 年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩 说明会活动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 二〇二三 ...

公司基本信息 - 公司股票简称为力盛体育，股票代码为002858[16] - 公司法定代表人为夏青[16] - 公司注册地址、办公地址及其邮政编码、网址、电子信箱等在报告期无变化[16] - 公司信息披露及备置地点在报告期无变化[17] - 公司其他有关资料在报告期无变更情况[18] - 公司控股股东为夏青[6] - 公司实际控制人为夏青、余朝旭夫妇[6] 财务政策与分红 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] 风险与应对措施 - 公司面临的风险包括但不限于市场风险、技术风险等，具体内容请参阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司面临的风险和应对措施”[3] 报告期信息 - 公司报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[15] 财务数据 - 公司2023年上半年营业收入为181,522,869.43元，同比增长135.46%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为12,033,170.65元，同比增长131.12%[19] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,984,387.85元，同比增长124.68%[19] - 经营活动产生的现金流量净额为-7,469,471.65元，同比下降1,692.76%[19] - 基本每股收益为0.0758元/股，同比增长130.49%[19] - 稀释每股收益为0.0744元/股，同比增长130.26%[19] - 加权平均净资产收益率为1.76%，同比增长7.01%[19] - 总资产为1,161,372,384.46元，同比增长12.75%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为753,827,429.07元，同比增长11.83%[19] - 非经常性损益项目合计金额为2,048,782.80元[22] 赛事运营 - 公司运营国际/亚洲级、国家级及区域级赛事共15个，新增运营赛事包括“国际汽联中东区域方程式锦标赛”、“兰博基尼 Super Trofeo 亚洲超级挑战赛”、“方程式公开挑战赛”[27] - 公司运营的“国际汽联中东区域方程式锦标赛”包含在三个国际汽联一级赛道举行的五轮比赛[27] - 公司运营的“国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛”在2023年将赛事与更高级别的国际汽联中东区域方程式锦标赛合并办赛，造访阿联酋之外的国际汽联一级赛道[28] - 公司运营的“法拉利亚太挑战赛”自1993年成立以来，已使用多种车型参与比赛[28] - 公司运营的“亚洲保时捷卡雷拉杯”自2003年创立以来，已成功举办208场比赛，总里程超过325,000公里[29] - 公司运营的“兰博基尼 Super Trofeo 亚洲超级挑战赛”自2012年首次在亚洲亮相，赛事横跨三大洲，涵盖四个组别[30] - 公司运营的“中国汽车场地职业联赛”始于2004年，已有18年的历史，是中国存续时间最长的国家级场地赛车赛事[32] - 公司运营的“赛卡联盟超级联赛-中国卡丁车锦标赛”始于1997年，已有25年的历史，是中国存续时间最长的国家级卡丁车赛事[33] - 公司运营的“GT短程系列赛”是2021年新开发的GT级别赛事，包含GT3、GT4和GTC三个组别，仅接受非职业车手报名[35] - 公司运营的“方程式公开挑战赛”是2023年新开发的面向国内方程式赛车运动人群的基础赛事平台，2023赛季共设有5站[35] 其他业务活动 - 公司2020年共举办了2场季前赛和6个回合的比赛[38] - 公司2021年调整参赛车型为上汽MG车型未举行比赛[38] - 公司2023年半年度报告期内，服务上汽大众、上汽MG、东风风神、智己汽车、广汽埃安、宝马（中国）、阿尔法罗密欧、法拉利、福特电马、安踏等品牌[41] - 公司赛车培训班共开办场地培训14期、方程式培训1期，共167余名学员顺利毕业[41] - 公司经营国际标准赛车场、驾驶体验中心、赛卡联盟连锁卡丁车场馆共17家[41] - 上海天马赛车场占地221亩，赛道全长2.063公里[41] - 力盛（武汉）赛车体验中心赛道长度为1.4公里，驾控场地20,000平米，独立越野道面积约为5400平米[45] - 宝马驾驶体验中心总面积达4.5万平方米[45] - 路虎湖州体验中心占地1000余亩竹海茶园[46] - 赛卡联盟-上海松江店赛道面积约4,000平方米[47] 数字化与创新 - 公司持续探索“卡丁+竞技+社交”的连锁经营模式，并通过自主研发的“RACEBY 卡丁管家系统”优化管理运营[56] - 公司已在全国多地投入运营多个赛卡联盟场馆，包括上海松江旗舰体验店、武汉南国店、上海天马店等[56] - 公司通过“运动银行”平台提供全民健身数字化服务，报告期内平台矩阵DAU约178万[56] - 公司深化与中国体育报业总社、新华网等合作伙伴的战略合作，推进数字体育战略及全民健身服务数字化平台在多场景下的落地及应用[56] - 公司为多个城市和知名企业提供“运动银行”服务，包括云南省德宏州、安徽省黄山市、建行总行、中建四局等[56] - 公司通过“AI 体育教育”为中小学校园体育课的开展、学生体质监测以及体育中考等提供AI能力支撑[56] - 公司持续运营与国家体育总局体操管理中心共同推出的“啦啦操线上赛及啦啦操线上评级”，以AI识别方式为参与学生进行评分并颁发相应等级证书[57] - 公司推进与地方教育主管部门就体育中考测评系统的研发及测试，目前已服务包含岳阳在内多个地区体育中考，并在深圳等重点城市落实试点[57] - 公司重点打造“运动银行”及“AI体育教育”核心数字化产品，并推动数字体育赛事IP建设[58] - 公司成为环青海湖国际公路自行车赛线上赛的独家运营方，负责线上赛的规划开发及商业化运营[58] - 公司与百度网讯达成战略合作，共同致力于利用人工智能技术推动体育多模态大模型的发展，重点在生成体育训练大模型、AI健身、运动健康等方向[58] - 公司投资设立控股子公司上海盛硅科技发展有限公司，组建了在人工智能、数据建模、数据模型训练等技术领域具有丰富经验的核心团队[58] - 公司持续关注VR、MR及AIGC领域的技术迭代升级，并探索研发与新技术、新设备、新市场相匹配的内容、产品与服务[58] 商业模式与市场策略 - 公司的体育赛事经营主要模式是自创赛事IP或取得赛事IP运营资格，主要收入来源包括商业冠名赞助收入、参赛服务收入及合作赛事方的收入[58] - 公司运营的体育场馆包括专业级的赛车场、赛车运动及驾驶体验中心以及室内外卡丁车场馆，营业收入主要与赛道使用天数及效率相关[59] - 公司的体育俱乐部经营主要有厂商车队和俱乐部车队两种形式，收入主要来自厂商车队的冠名赞助和车手的参赛服务费[60] - 公司的体育装备制造与销售业务主要是从事卡丁

国浩律师（上海）事务所 关于 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23~27 层 邮编：200041 23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com. 二〇二三年八月 | 第一节 | 律师申明事项 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 正 文 | 6 | | | 《审核问询》之问题 1 | 6 | | | 《审核问询》之问题 3 | 39 | | 第三节 | 签署页 | 60 | 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 国浩律师（上海）事务所 关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一） 致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 ...