特定对象范围 - 包括持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[2] 接待管理 - 持股超50％子公司及员工协助接待[7] - 来访提前3个工作日预约[12] - 定期报告披露前十五日内等暂缓接待[12] 承诺要求 - 特定对象签署承诺书不打探泄露信息[12] - 公司记载调研过程并书面确认[13] - 公司保存活动资料不少于3年[16] 联系方式 - 电话0571 - 63413898[22] - 邮箱zq@hzstarshuaier.com[22] - 地址邮编311422[21] 公司承诺 - 不打探、不泄漏未公开信息等多项承诺[26] - 违反愿承担法律责任[26] - 承诺书仅限调研活动[26] - 授权个人活动视同公司行为[26]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事补选 - 特定情形下60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录等资料保存至少10年[20] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席[18][19] 事项审议流程 - 部分事项经独立董事或审计委员会同意后提交董事会[18][25] 公司对独立董事支持 - 管理层汇报情况并安排考察[23] - 安排独立董事与注册会计师见面会[23] - 设专门部门和人员协助履职[26] 其他规定 - 制度与章程不一致以章程为准[30] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[30]

审计人员与委员会 - 内部审计专职人员应不少于2人[10] - 审计委员会中独立董事应过半数并担任召集人，且至少有一名为会计专业人士[9] 审计报告与计划 - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计情况[14] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[14] - 审计部应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[14] - 审计部应在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[14] 审计流程 - 实施审计前应提前7日通知被审计单位[20] - 审计终结审计小组应在20日内写出审计报告[20] - 被审计单位应在收到审计报告7日内递交书面意见[20] - 被审计单位对审计决定有异议可在15天内提出复审[20] 其他审计要求 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[26] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[29] - 审计终结，审计部应在十五日内对审计事项建立审计档案[32] - 审计部应在重要对外投资等事项发生后及时审计[23][24][25][26] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[28] - 审计部审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[27] 报告披露 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[29] - 公司在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[30] 制度相关 - 公司建立审计部激励与约束机制，对违规人员给予相应处分[35][36] - 制度由公司董事会审议通过后实施并负责解释[39] 公司信息 - 公司名称为杭州星帅尔电器股份有限公司[40] - 时间为2025年8月[40]

募集资金情况 - 公司2023年6月20日可转换公司债券募集余额45,601.00万元到账，净额45,452.46万元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金净额454,524,608.49元，利息收入8,218,361.96元，理财收益4,968,246.58元[2] - 2023 - 2025年上半年分别使用募集资金20,656.33万元、2,632.17万元、71.41万元[4] 项目调整与终止 - 2024年4月调整“年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目”投入方式[10] - 2025年4 - 5月终止“年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目”，节余资金补充流动资金[10] 资金置换与管理 - 2023年7月和11月置换预先投入募投项目自筹资金49,072,294.66元和48,633,832.40元[12] - 2023年10月、2024年10月同意分别用不超3亿、2.35亿闲置募集资金现金管理[15] - 2025年半年度用暂时闲置募集资金买4000万杭州银行结构性存款[16] 项目效益与进度 - “年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目”累计投入1.64亿元，进度100%，效益866.56万元[25] - “补充流动资金”项目累计投入6952.46万元，进度100%[25] 其他情况 - 2025年半年度无闲置募集资金补流、无超募资金使用情况[14][18] - 2025年6月注销2个募集资金专户，余额转一般账户补流[8][19] - 2025年半年度现金管理买4亿赎回26亿，收入280.19万元[26] - 公司募集资金信息披露合规，无违规重大情形[22]

中小投资者定义 - 指除特定股东及董高之外的股东[2] 股东会计票规则 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票[2] - 同一股东账户重复投票以首次为准[5] 信息登记与宣布 - 审议时单独登记中小投资者信息并单列宣布出席情况[5] 计票与监票安排 - 表决前推举股东代表计票和监票，含中小投资者代表[5] 结果提示与报送 - 宣布表决结果提示中小投资者单独计票情况[6] - 结束后5个工作日报送单独计票情况至监管机构[9]

内部控制目标 - 遵守法规实现战略目标、提高经营效益效率、保障资产安全、确保信息披露真实准确完整公平[2][5] 制度制定要素 - 考虑内部环境、目标设定等八要素[4][6] 治理结构完善 - 明确各部门岗位目标、职责和权限，建立控制架构和制衡监督机制[6][7] 风险评估体系 - 建立完整风险评估体系，对多种风险持续监控并采取控制措施[9] 内部控制活动 - 涵盖销售与收款等所有营运环节，关联交易有控制政策程序[7][8] 专门管理制度 - 依据自身情况建立印章使用等专门管理制度[8] 关联交易控制 - 加强关联交易控制，遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[8][14] 子公司控制制度 - 对控股子公司建立控制制度，包括委派人员、督导经营计划等活动[10] 对外担保审议 - 对外担保提交董事会审议，需出席董事三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意[18] 审计相关安排 - 审计部每季度与审计委员会开会，至少每年提交内部审计报告[28] - 至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性审计[29] 报告披露与决议 - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议，保荐机构核查并出具意见[29] - 年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[30] 绩效考核与责任 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[30] 重大投资审批 - 重大投资按规定权限和程序审批，相关部门评估监督[22] 证券投资批准 - 证券投资等需董事会或股东会批准，不得授予个人或经营管理层[22] 信息披露管理 - 指定董事会秘书负责信息披露，其他人员非授权不得发布未公开重大信息[25] 内部控制评价 - 评价工作包括总体情况、依据范围等内容[31] 事项说明要求 - 所涉及事项需说明基本情况、影响程度等[32] 制度保存与执行 - 制度保存时间遵守档案管理规定[33] - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行[35] - 由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起执行[35]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 日常经营交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[7] - 日常经营交易合同金额占公司最近一年经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 重大风险及特殊情况 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[9] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%为重大风险事项[11] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元，会影响交易或转让价格[13] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉重大信息后，应24小时内递交或传真资料给董事会秘书[18] - 重大信息内部报告传递，经董事会秘书评估审核后履行披露义务[17] - 公司实行重大信息实时报告和双轨报告制度[18] 违规处理及制度说明 - 信息报告义务人未按规定报告信息致违规，公司将追究责任[24] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[25] 公司及制度信息 - 制度所属公司为杭州星帅尔电器股份有限公司[26] - 制度时间为2025年8月[26]

公司基本信息 - 公司注册资本为35,971.2516万元，已发行股份数为35,971.2516万股[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[3] - 董事会可决定3年内发行不超已发行股份50%的股份，决议需全体董事2/3以上通过，非货币财产作价出资需股东会决议[4] - 特定股价情况触发公司为维护价值及股东权益收购股份，收购合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或者注销[4][5] - 发起人等不同主体持有股份转让有时间和比例限制[5] - 特定主体买卖本公司股票或其他股权性质证券所得收益归公司所有，股东有权要求董事会执行收回收益规定[5] 股东权利与义务 - 股东查阅公司会计账簿等需连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份，公司拒绝需在15日内书面答复并说明理由[6][7] - 股东对公司决议有请求认定无效、撤销等权利[6][7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门向法院诉讼或自己名义诉讼[8] - 股东需遵守法律等规定，不得滥用权利损害公司等利益[8][9] 公司治理结构 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[10] - 多种担保情形需经股东会审议通过[11] - 特定情形下需召开临时股东会，董事会等对召开提议有反馈和通知时间要求[11][12][13] - 不同持股比例股东有召开、召集和主持股东会等相关权利[13] - 股东会召开相关参与主体、提案、通知、投票等有规定[13][14] - 股东会决议分普通和特别决议，关联事项决议有要求[16][17] - 不同持股比例股东有提名董事、监事候选人权利，选举两名以上董事、监事实行累积投票制[17][18] - 董事任职资格、任期、职责、辞职、解任等有规定[19][21] - 独立董事任职资格、人数、任期、职权等有规定[22][23][24][25] - 董事会组成、职权、会议召开、决议等有规定[25][26][32][34][35] - 董事会设审计等专门委员会，各委员会组成、职责等有规定[26][35][36][37] - 公司设总经理、副总经理，由董事会决定聘任或解聘[38] - 监事会组成、任期、会议召开、决议等有规定[39][40] 交易与财务资助 - 不同金额和比例的交易、财务资助、关联交易等审批权限不同[27][29][32][34] - 审计委员会成员组成、产生、任期、会议等有规定[35][36] 利润分配 - 公司需按规定提取法定公积金，以现金方式分配利润有比例要求[41][42][43][44] - 利润分配方式、政策调整等有规定[42][43][44][46][47] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[48] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告，债权人有相关权利[48][49] - 特定情形下股东可请求法院解散公司，公司解散有相关程序[50] 章程变更 - 《公司章程》中部分表述修改，变更以浙江省市场监督管理局核准登记为准[52][53]

杭州星帅尔电器股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了规范杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易行为， 保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，保障公司及全体股东利益， 根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二章 关联交易和关联人界定 第二条 本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 转让或者受让研发项目； (十) 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购 ...

杭州星帅尔电器股份有限公司 重大资产经营办法 第一章 总则 第一条 为了健全和完善杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等其他规定，制定本办 法。 第二条 本办法是公司董事会根据《公司章程》及股东会授权对相关事项进行处置所必须 遵循的程序和规定。 第二章 重大财务决策的权限与程序 第五条 资产抵押或质押 1 以所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 50%或绝对金额不超过5,000万元人民币的公司资产为公司债务（包括公司的控股子公司债务） 提供抵押或质押由董事会决定。闭会期间董事长有不超过最近一期经审计的净资产值 的10%的决定权，并在事后向董事会报告。 第三条 银行借款 根据公司生产经营发展的需要，公司向银行借款所涉金额单次或12个月内为同一项目累计 不超过公司最近一期经审计的净资产值的50%或绝对金额不超过5,000万元人民币的， 由董事会批准。闭会期间董事长有不超过最近一期经审计的净资产值的10%的 ...