证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-034 实丰文化发展股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"、"实丰文化"或"上市公司"）股票（证 券简称：实丰文化；股票代码：002862）交易价格连续三个交易日内（2024 年 4 月 29 日、2024 年 4 月 30 日、2024 年 5 月 6 日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）的相关规定，属于股票交易异常波动情 况。 二、对重点问题的关注、核实情况说明 4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处 于筹划阶段的重大事项。 5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。 6、公司不存在违反公平信息披露的情形。 证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-034 公司董事会对公司自身情况进行了核查并对公司控股股东及 ...

实丰文化发展股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《实丰 文化发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关的法律、 行政法规并参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定本工 作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 ...

重大事项审议标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需审议[5] - 连续十二月累计对外提供财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[9] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[9] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度终结后6个月内举行[13] - 出现规定情形，临时股东大会应在2个月内召开[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东大会[14][19][20] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事二分之一以上同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈监事会可自行召集[19] - 股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意则5日内发通知，未发通知连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[19][20] 股东大会通知与提案 - 召集股东持股比例不得低于10%，发出通知前7日申请锁定股份[21] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[24] - 年度股东大会召开20日前书面通知股东，临时股东大会召开15日前书面通知股东[25][26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[27] 股东大会决议与实施 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[47] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[47] - 公司一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[50] - 特定提案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上，以及除董监高和单独或合计持有5%以上股份股东外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[51] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，需单独统计并披露除单独或合计持有5%以上股份股东外其他股东的投票情况[53] - 关联交易事项决议需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[55] - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[68] 其他规定 - 股东亲自或委托出席股东大会需按规定出示相关证件和授权委托书[33][36] - 授权委托书应载明代理人姓名、表决权等内容[34] - 出席会议人员相关凭证存在虚假等情形视为资格无效[36] - 股东通过网络投票系统对任一议案一次以上有效投票视为出席股东大会[38] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[46] - 股东大会由董事长等按规定主持[39] - 董事、监事、高级管理人员需在股东大会上对股东质询作出解释说明[40] - 拟对超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金，公司应安排网络投票为中小投资者提供便利[57] - 持有或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提董事候选人或向监事会提由股东代表出任的监事候选人[58] - 公司董事会、监事会、持有或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[58] - 股东大会选举两名以上非独立董事、独立董事或监事时，应实行累积投票制[59] - 累积投票制下，每位股东拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份数乘以应选出的董事、监事人数的乘积[59] - 采用累积投票制时，股东所投选举票数超过其拥有选举票数，或在差额选举中投票超过应选人数，其对该项议案所投选举票无效[60] - 实施累积投票制，股东所投董事、监事选票数不得超过其拥有的最高限额，否则选票作废[61] - 董事或监事当选需获出席股东大会股东所持有效表决权股份二分之一以上选票[62] - 股东大会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[63] - 股东大会采取记名投票表决，未填等表决票计为弃权[64] - 股东大会表决前推举两名股东代表计票和监票，结果当场公布[66] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[66] - 股东大会决议应及时公告，含会议信息、表决结果等内容[67] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[73] - 会议文字资料由董事会秘书保管，保存不少于十年[75] - 规则自股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[81]

股东回报规划 - 制定2024 - 2026年股东回报规划[1] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[2] - 成熟期/成长期有重大支出，占比最低40%/20%[3] 分红规则 - 每年现金分配不少于当年可供分配利润10%[4] - 最近三年累计不少于三年年均可分配利润30%[4] 其他 - 至少每三年重新审阅规划[7] - 规划经股东大会审议通过生效[8] - 可采取现金、股票或两者结合方式分配股利[4]

实丰文化发展股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 实丰文化发展股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称企业内部控制规范体系），结合实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公 司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司监事会对董事会建立和实施内部 控制进行监督。公司经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性， 故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰 当，或对控制 ...

实丰文化发展股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"、"实丰文化"或"上市公司"） 第四届监事会第五次会议通知于 2024 年 4 月 15 日以邮件及专人送达等方式给各位 监事及列席人员。会议于 2024 年 4 月 26 日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业 区公司一楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由会议监事会主席陈少仰女士召 集，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。3 名监事均以现场表决的方式对议 案进行表决。会议由公司监事会主席陈少仰女士主持，公司董事会秘书列席了会议。 本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《实 丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。出席会议的监 事通过了以下决议： （一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年年度 报告全文及 ...

实丰文化发展股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行 职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 独立董事应当过半数两名，委员中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一章 总则 第一条 为强化实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《实丰文化发展股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并 ...

募集资金情况 - 公司2017年4月6日首次公开发行2000万股，发行价11.17元/股，募集资金总额22340万元，净额20198万元到账[2] - 截至2023年12月31日，累计利息收入净额1365.88万元[3] - 截至2023年12月31日，公司募集资金账户均已注销，无尚未使用的募集资金[8][17] 募投项目投入 - 累计直接投入玩具生产基地建设项目1628.02万元，研发中心建设项目5090.37万元，营销网络建设及品牌推广项目1928.24万元[4] - 募投项目拟投入资金分别为玩具生产基地11047.40万元、研发中心7016.54万元、营销网络及品牌推广2134.06万元[3] - 报告期内投入6401.62万元，累计投入21563.87万元[24] 项目进度与状态 - 玩具生产基地建设项目投资进度14.74%，已终止[24] - 研发中心建设项目投资进度72.55%，已结项[24] - 营销网络建设及品牌推广项目投资进度90.36%，已终止[24] 资金补充与变更 - 节余募集资金永久补充流动资金2215.84万元，终止项目剩余资金永久补充流动资金299.79万元[4] - 累计变更用途的募集资金总额为11453.03万元，比例为51.27%[24] 对外投资 - 使用已终止项目剩余1亿元增资超隆光电获25%股权，剩余401.62万元永久补充流动资金[4][15] - 2023年11月24日，公司持超隆光电股权比例增至33.33%[30]

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为6,609.54万元，同比增长23.26%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为417.50万元，同比增长39.13%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-2,920.48万元，同比增加31.11%[16] - 货币资金较年初下降56.87%至2,998.54万元，主要用于支付经营所需材料款及电站投建[8] - 预付款项较年初增加112.69%至2,282.97万元，主要系供应商预付款项增加[9] - 公司2024年第一季度普通股股东总数为17,732人[21] - 公司前10名股东中,蔡俊权持股比例为33.14%,持有39,763,889股[21] - 公司前10名无限售条件股东中,蔡俊权持有9,940,972股[21] - 公司2024年3月31日合并资产负债表中,货币资金余额为29,985,429.19元[25] - 公司2024年第一季度营业收入为6,609.54万元，同比增长23.3%[26] - 公司2024年第一季度净利润为417.50万元，同比增长39.1%[26] - 公司2024年第一季度销售费用为1,252.81万元，同比增加273.6%[26] - 公司2024年第一季度研发费用为227.09万元，同比减少29.5%[26] - 公司2024年第一季度财务费用为141.39万元，同比减少34.1%[26] - 公司2024年第一季度资产总额为62,457.31万元，较上年末减少0.9%[26] - 公司2024年第一季度负债总额为21,188.75万元，较上年末减少4.3%[26] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者权益为41,268.56万元，较上年末增加1.0%[26,27] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.0348元，同比增长37.5%[28] - 公司2024年第一季度外币财务报表折算差额为-0.2048万元[28] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为74,741,281.65元[30] - 公司2024年第一季度收到的税费返还为8,379,154.13元[30] - 公司2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为83,789,151.61元[30] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为10,977,424.64元[30] - 公司2024年第一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为15,458,487.60元[30] - 公司2024年第一季度取得借款收到的现金为6,620,000.00元[31] - 公司2024年第一季度偿还债务支付的现金为4,617,142.86元[31] - 公司2024年第一季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为1,973,410.17元[31] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为29,985,429.19元[31] - 公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-39,534,458.20元[31] 业务发展 - 公司下属公司投资建设的多个分布式光伏发电项目已并网使用,产生较大节能减排效益[23] - 公司新增持有广东实丰绿色建筑有限公司100%股权,助力公司承接光伏电站EPC项目[23] - 公司与广州保翔新能源科技有限责任公司成立合资公司,开展光伏EPC等相关业务[23] - 公司研发出低碳版龙宝戏猪的硬币配件,推动玩具行业绿色环保[23] - 公司智宠系列产品-企鹅嗡嗡在2024年深圳玩具展上荣获"2024年中外玩具大奖-年度网红产品奖"[23] - 公司与宝可梦联名开发的宝可梦场景套装系列玩具,荣获第七届"玉猴奖"——"2024年度十佳被授权商"[23] 费用情况 - 销售费用同比增加273.17%至1,252.81万元，主要系游戏业务买量费用增加[13] - 研发费用同比下降29.57%至227.09万元[14] - 财务费用同比下降34.12%至141.39万元，主要系汇兑损益增加[14] - 信用减值损失同比下降45.57%至42.51万元，主要系应收账款减少[15]

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-025 实丰文化发展股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"、"实丰文化"或"上市公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过 了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有 关情况公告如下： 一、2023 年度利润分配方案的基本情况 经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"司农会计师事务所"）出具 的 2023 年度审计报告确认，公司 2023 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 为-64,087,073.45 元，母公司实现净利润-39,532,695.35 元。根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金；截至 2023 年 12 月 31 日， 公司合 ...