关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人、自然人是关联人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万、法人低于300万或占净资产绝对值0.5％以下，董事长批准[8] - 与关联自然人交易30 - 3000万、法人300 - 3000万且占净资产绝对值0.5％ - 5％，独董同意后董事会审议[8] - 与关联人交易超3000万且占净资产绝对值5％以上，董事会审议后股东大会审议[8] 交易披露要求 - 交易标的为股权，披露近一年又一期审计报告，审计基准日距股东会不超六个月[9] - 交易标的为其他资产，披露评估报告，评估基准日距股东会不超一年[9] 担保与资助 - 为关联人担保，非关联董事审议同意并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[10] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助需相关程序并股东会审议[11] 委托理财与存贷款 - 与关联人委托理财以额度算，使用期不超十二个月，任一时点金额不超额度[12] - 与关联人金融机构存贷款以利息适用规定，与财务公司业务适用深交所规定[12] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会[13] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计及时履行程序披露[15] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序披露[15] 董事会规定 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[16] - 关联董事10日内向董事会披露关联关系[18] 子公司关联交易 - 子公司关联交易视同公司行为[24] 文件保存与监督 - 关联交易文件保存不少于十年[26] - 独立董事每季度查阅公司与关联人资金往来[24] 损失追责与制度生效 - 关联人占用资源造成损失，董事会追责[25] - 制度经股东会审议通过后生效实施[29]

第一条 为进一步完善天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》和《天圣制药集团股份有限公司 章程》等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关 系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相 关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关 注中小股东的合法权益不受损害。 天圣制药集团股份有限公司 第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得与其所受聘公司及其主要 股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事工作制度 第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其 ...

天圣制药集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天圣制药集团股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本议 事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任由董事长提名、董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的委员任职期限与 其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公 司章程》等规定的不适合任职情形，不得被无故解除职务。 ...

天圣制药集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天圣制药 集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况， 制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工 作。审计委员会依据有关法律、法规和政策，以及本规则的规定独立履行职权， 不受公司任何其他部门和个人的干预。 第三条 审计委员会负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作，以及审 查和监督公司财务报告的编制工作。 第四条 审计委员会所作的决议，必须遵守法律、法规、公司章程及本规 则的规定；决议内容违反上述规定的，决议无效。 第二章 审计委员会委员 第五条 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 ...

天圣制药集团股份有限公司 对外担保管理制度 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、平等、自愿、公平、诚信、互 利、安全的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的 行为。 第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股 东会审议批准后方可实施。 第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司 及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。 第一章 总 则 第一条 为维护投资者的利益，规范天圣制药集团股份有限公司（以下简称 "公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等 法律、法规、规范性文件以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），特制定本制度。 第二条 本制度所 ...

天圣制药集团股份有限公司 关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股 东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及 其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范 性文件的规定，结合《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 公司及纳入合并会计报表范围的各级子公司与公司控股股东、实际 控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。 第三条 本制度所称关联方，与《上市规则》所指的"关联方"具有相同含 义。 第二章 公司与关联方资金往来的基本规范 第七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市 公司资金、资产，损害公司及其他股东的利 ...

战略委员会构成 - 成员由3至5名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 职责与流程 - 投资评审小组评审对外投资并报告[5] - 主要职责是研究长期战略并提建议[7] - 对董事会负责，提案提交审议[7] - 根据提案开会并将结果提交董事会[10] 规则施行 - 自董事会决议通过之日起施行[16] - 解释权归属公司董事会[16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 信息管理 - 公司应及时登记内幕信息知情人信息并填写档案[10] - 重大事项披露变化或交易异常应提交档案[13] - 内幕信息依法披露后五个交易日报送备忘录[13] - 证券部是唯一信息披露机构，不得泄露内幕信息[3] - 相关主体应配合做好内幕信息知情人登记工作[15] 信息流转 - 内幕信息在公司内部流转需原持有部门负责人批准并备案[18] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准并备案[19] 保密规定 - 定期报告公告前不得泄露财务报表及数据[21] - 控股股东等筹划重大事项要签订保密协议[22] 自查与处罚 - 公司应在报告及公告后五个交易日内自查交易情况[26] - 发现问题核实追究责任后两个工作日报送深交所[27] - 内幕信息知情人受处罚结果应报送备案并公告[27] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[31]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[4] 董事任期 - 董事每届任期3年，独立董事连任不超6年[4] 会议召开 - 每届首次董事会会议在选举或改选后3日内召开[5] - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知[12] - 特定主体可提议临时董事会会议，董事长10日内召集主持[12] 决策规则 - 董事长由全体董事过半数选举罢免[5] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[15] - 董事回避时，无关联董事过半数出席，决议无关联董事过半数通过[18] 职权范围 - 闭会期间董事长可决定单笔交易金额占净资产10%以下事项[8] - 独立董事部分职权需全体独立董事过半数同意[9] 其他事项 - 董事会会议记录保管不少于10年[18] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任解聘[22] - 规则经股东会审议通过生效，董事会负责解释[27]

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、 如实披露、严格管理的原则。 天圣制药集团股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》 以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定制定本制度。 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原 则上不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 第四条 公司制 ...